证券时报多媒体数字报

重要提示

１、中国交通建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国交建”）首次公开发行不超过１６亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２５号文核准。本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）为中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，财务顾问（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）。发行人的股票简称为“中国交建”，股票代码为“６０１８００”。

２、本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外，对于该部分发行对象，将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；另一部分为换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国交建及其四家全资子公司之外的路桥集团国际建设股份有限公司（Ａ股股票代码“６００２６３”，以下简称“路桥建设”）的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方），对于该部分发行对象，将采用换股方式。

３、发行人和联席主承销商根据网上网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、Ｈ股股价、可比公司估值水平、投资者反馈及市场环境等因素，确定本次发行价格为５．４０元／股。发行人和联席主承销商按照最终确定的发行价格，根据最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过５０亿元对发行股数进行了调节，最终确定本次发行１，３４９，７３５，４２５股。

４、根据《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》（以下简称“《网下发行公告》”）公布的回拨机制，中国交建发行价格确定后实际换股数量小于５．０４亿股的８，０１９．０５万股以及实际战略配售数量小于２．２０亿股的３，４８１．６万股回拨至网上发行；由于网下发行未获得足额认购，本次不启动网上网下回拨机制。

根据《网下发行公告》公布的网上网下发行规模调节办法，发行人和联席主承销商对网上、网下发行股数进行了调节，网下最终发行股数为２２５，１００，０００股，网上最终发行股数为４１３，３５２，０００股，网下认购不足部分由承销团包销，承销团余额包销股数为１０２，２８９，９２５股。

回拨机制实施后、发行规模调节后，最终的发行结构如下：４２３，８０９，５００股用于换股吸收合并路桥建设，约占本次发行规模的３１．４０％；战略配售１８５，１８４，０００股，约占本次发行规模的１３．７２％；网下最终发行数量为２２５，１００，０００股，约占本次发行总量的１６．６８％；网上最终发行数量为４１３，３５２，０００股，约占本次发行总量的３０．６２％；承销团余额包销１０２，２８９，９２５股，约占本次发行总量的７．５８％。

５、本次发行的网下发行工作已于２０１２年２月１５日结束。在初步询价阶段提供了有效报价的８７家配售对象全部参与了网下申购，其中８４家配售对象按照２０１２年２月１４日公布的《网下发行公告》的要求及时足额缴纳了申购款，缴付申购资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了验证报告；Ａ股战略投资者申购资金已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了验证报告；战略配售及网下发行过程已经竞天公诚律师事务所见证，并出具了专项法律意见书。

６、根据２０１２年２月１４日公布的《网下发行公告》，本公告一经刊出亦视同向Ａ股战略投资者和网下发行获得配售的所有配售对象送达获配通知。

一、发行价格及确定依据

发行人和联席主承销商根据网上网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、Ｈ股股价、可比公司估值水平、投资者反馈及市场环境等因素，发行人和联席主承销商协商确定本次发行价格为人民币５．４０元／股。

截至累计投标询价截止日（２０１２年２月１５日），公司Ｈ股收盘价为港币７．２８元／股（折合人民币５．９１元／股），Ｈ股前２０日均价为港币７．３０元／股（折合人民币５．９３元／股），根据联席主承销商的研究报告预测数，公司截至２０１１年底每股净资产约４．９３元／股，同行业可比上市公司的２０１０年平均市盈率为１２．０３倍， ５．４０元／股对应估值水平较为合理。

根据初步询价阶段投资者报价结果，按５．４０元／股对应的调整后的网下发行规模为３２７，３８９，９２５股，该价位在初步询价阶段获得足额认购，有效申购量为３８１，１００，０００股。结合考虑网上较为踊跃的认购情况，发行人和联席主承销商协商确定本次发行价格。

此价格对应的２０１０年市盈率水平为：

１、９．５６倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

２、１０．４３倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

此价格对应的２０１１年预测市盈率水平为：

１、７．０４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２０１１年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行前的总股数计算）；

２、７．６８倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２０１１年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行后的总股数计算）。

二、网下累计投标询价情况

联席主承销商根据《证券发行与承销管理办法》（２０１０年１０月修订）及相关法规的要求，按照在中国证券业协会登记备案的配售对象名单对网下配售对象的资格进行了核查和确认。

根据网下申购以及申购资金到账情况，联席主承销商做出最终统计如下：

经核查，初步询价提供有效报价的４７家询价对象管理的８７家配售对象全部参与了网下申购，其中８４家配售对象及时足额缴纳了申购款，冻结资金总额为６５８，１２７．６万元。达到发行价格５．４０元／股并满足《网下发行公告》要求的配售对象共２３家，对应的有效申购总量为２２，５１０万股，有效申购资金总额为１２１，５５４万元。

三、网上申购情况

根据上海证券交易所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为４９２，６１８户，有效申购股数为３２，２７２，７９７，０００股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，网上冻结资金量为１７４，２７３，１０３，８００元。实际换股数量小于５．０４亿股的８，０１９．０５万股以及实际战略配售数量小于２．２０亿股的３，４８１．６万股回拨至网上发行后、网上网下回拨机制启动前、网上网下发行规模调节前，网上发行股数为５５，３００．６５万股，网上发行初步中签率为１．７１３５３７５７％。

四、发行结构和回拨机制实施情况

根据《网下发行公告》公布的回拨机制，实际换股数量小于５．０４亿股的８，０１９．０５万股以及实际战略配售数量小于２．２０亿股的３，４８１．６万股回拨至网上发行。由于网下发行未获得足额认购，本次不启动网上网下回拨机制。

根据《网下发行公告》公布的网上网下发行规模调节办法，发行人和联席主承销商按照最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过５０亿元的原则对网上、网下发行股数进行了调节，网下最终发行股数为２２５，１００，０００股，网上最终发行股数为４１３，３５２，０００股，网下认购不足部分由承销团包销，承销团余额包销股数为１０２，２８９，９２５股。

回拨机制实施后、发行规模调节后，最终的发行结构如下：４２３，８０９，５００股用于换股吸收合并路桥建设，约占本次发行规模的３１．４０％；战略配售１８５，１８４，０００股，约占本次发行规模的１３．７２％；网下最终发行数量为２２５，１００，０００股，约占本次发行总量的１６．６８％；网上最终发行数量为４１３，３５２，０００股，约占本次发行总量的３０．６２％；联席主承销商余额包销１０２，２８９，９２５股，约占本次发行总量的７．５８％。

回拨机制实施后、发行规模调节后，网下最终配售比例为１００％；网上最终中签率为１．２８０８０６２５％。

五、战略配售、网下配售和网上发行结果

（一）战略配售结果

本次发行中，战略投资者的选择在充分考虑投资者资质以及和中国交建长期战略合作关系等因素后综合确定，主要包括与中国交建有深度合作的战略客户，以及具有良好市场声誉的大型央企和地方龙头企业等。

３家战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户，总金额为人民币１０亿元。本次发行最终向战略投资者定向配售的股数为１８５，１８４，０００股，占总发行规模的比例为１３．７２％。

每家战略投资者获配股份的锁定期为１２个月。锁定期自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行的战略投资者未参与初步询价及累计投标询价。根据《网下发行公告》的规定，本公告一经刊出即视同已向Ａ股战略投资者送达获配通知。

战略投资者获配股数及退款金额如下：

（二）网下配售结果

根据网下申购及申购资金到账情况，经竞天公诚律师事务所见证、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次网下有２３个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为２２，５１０万股，有效申购资金总额为１２１，５５４万元，配售比例为１００％。

本次网下配售对象获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。根据《网下发行公告》的规定，本公告一经刊出即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

网下认购不足部分由承销团包销，承销团余额包销股数为１０２，２８９，９２５股，承销团承诺本次包销部分股票锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。

网下所有获配投资者名单、有效申购数及获配数量情况列示如下：

注：上表内的“获配数量”是以本次发行网下配售中的最终配售比例为基础，再根据《网下发行公告》规定的零股处理原则进行处理后的最终配售数量。

（三）网上发行结果

网上最终发行股数为４１３，３５２，０００股，最终中签率为１．２８０８０６２５％。本次网上发行配号总数为３２，２７２，７９７个；号码范围为：１００００００１－４２２７２７９７。

本次网上发行的股票无锁定期。

（四）关于本次上市时间安排

由于本次发行包含换股吸收合并路桥建设，预计上市周期长于一般首次公开发行，发行人和联席主承销商将尽快办理上市手续。

六、网下无效申购情况

七、网下初步询价的报价情况

１、配售对象的报价明细

２、投资价值研究报告的估值结论

联席主承销商的分析师对本次中国交建Ａ股发行出具了独立的投资价值分析报告，中银国际认为中国交建Ａ股的合理价值区间为５．９元／股－７．１元／股；国泰君安认为中国交建Ａ股的合理价值区间为５．７元／股－７．０１元／股；中信证券认为中国交建Ａ股的合理价值区间为５．７９元／股－７．０９元／股。本次发行累计投标询价截止日（２０１２年２月１５日）同行业可比上市公司的２０１０年平均市盈率１２．０３倍。

发行人：中国交通建设股份有限公司

联合保荐机构、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

财务顾问、联席主承销商：中信证券股份有限公司

2012年2月17日