证券时报多媒体数字报

　　联化科技股份有限公司

　　ＬＩＡＮＨＥ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　浙江省台州市黄岩区王西路４１号

　　公开发行２０１１年公司债券募集说明书摘要

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　第一节 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称： 联化科技股份有限公司

　　英文名称： ＬＩＡＮＨＥ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册资本： ３９，６９９．２５５万元

　　法定代表人： 牟金香

　　成立日期： ２００１年８月２９日

　　住 所： 浙江省台州市黄岩区王西路４１号

　　邮政编码： ３１８０２０

　　电 话： ０５７６－８４２７５２３８

　　传 真： ０５７６－８４２７５２３８

　　公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　电子信箱： ｌｔｓｓ＠ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 联化科技

　　股票代码： ００２２５０

　　二、公司债券的批准情况

　　本次发行经公司于２０１１年７月１９日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司于２０１１年８月５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

　　相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于２０１１年７月２１日和２０１１年８月６日的《证券时报》、《上海证券报》，并在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及深圳证券交易所网站进行披露。

　　三、公司债券的核准情况及核准规模

　　２０１１年１０月８日，本期债券经中国证监会“证监许可１６１２号文”核准，本公司获准公开发行总额不超过６．３０亿元的公司债券。

　　四、公司债券的基本条款

　　（一）债券名称：联化科技股份有限公司２０１１年公司债券。

　　（二）发行规模： ６．３０亿元。

　　（三）票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　（四）债券期限：本期债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　（五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（六）还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　（七）起息日：２０１２年２月２１日。

　　（八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　　（九）付息日：２０１３年至２０１９年间每年的２月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（十）本金兑付日：２０１９年２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为２０１７年２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（十一）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将由本公司与主承销商根据网下询价结果，在利率询价区间内协商确定。

　　（十二）利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２ 年的票面利率，调整幅度为１ 至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。本公司将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　（十三）回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　（十四）担保人及担保方式：无担保。

　　（十五）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　　（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

　　（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据网下询价情况进行配售。

　　（十八）发行对象：

　　１、网上发行：在登记机构开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：在登记机构开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十九）承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。在本期债券的发行期结束后，承销团将未获得认购的部分全部买入。

　　（二十）发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１．８％。

　　（二十一）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　（二十二）募集资金用途：拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　　（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　五、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

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　　（二）本期债券上市安排

　　本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　六、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人

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　　（三）分销商

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　　（四）发行人律师

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　　（五）审计机构

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　　（六）资信评级机构

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　　（七）收款银行

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　　（八）公司债券申请上市的证券交易所

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　　（九）公司债券登记机构

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　　七、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　八、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第二节 发行人的资信状况

　　一、本期公司债券信用评级情况及资信评估机构

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，并出具了《联化科技股份有限公司２０１１年不超过６．３亿元公司债券信用评级报告》。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　鹏元资信评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，该信用等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　鹏元资信评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，该信用等级表明债券安全性高，违约风险很低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　１、基本观点

　　（１）下游医药行业和农药行业发展势头良好，行业内国际巨头正实施产业转移，我国医药中间体和农药中间体行业面临良好的发展机遇；

　　（２）公司是一家专业的精细化工中间体生产商，与核心客户建立了长期稳定的战略合作关系，主要产品市场占有率较高；

　　（３）得益于公司经营模式、技术研发和管理能力等综合优势，公司产品销售状况良好，盈利能力较强；

　　（４）公开增发项目的稳步推进和光气资源的获取，为公司的持续发展提供了有力保障。

　　２、关注

　　随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，精细化工行业可能会面临更高的环境污染治理标准，给行业发展带来挑战；核心客户对公司收入贡献度偏高，公司存在一定的客户集中风险；公司产品以外销为主，面临一定的汇率风险和贸易政策变动风险。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关部门。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司及下属子公司拥有中国工商银行、中国农业银行、交通银行等银行的授信合计１１９，０００万元，其中已使用授信额度４５，０３２万元，未使用授信额度７３，９６８万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾发生违约情况。

　　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　　最近三年公司未发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期债券发行后，公司的累计公司债券余额不超过６．３０亿元，占公司截至２０１１年６月３０日经审计的合并净资产的比例不超过３８．２２％。

　　（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于合并财务报表）

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　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货余额）／流动负债

　　资产负债率＝负债总额／资产总额

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　息税前利润＝利润总额＋利息支出

　　利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

　　利息偿还率＝实际支付利息／应付利息

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称： 联化科技股份有限公司

　　英文名称： ＬＩＡＮＨＥ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册资本： ３９，６９９．２５５万元

　　法定代表人： 牟金香

　　成立日期： ２００１年８月２９日

　　住 所： 浙江省台州市黄岩区王西路４１号

　　邮政编码： ３１８０２０

　　电 话： ０５７６－８４２７５２３８

　　传 真： ０５７６－８４２７５２３８

　　公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　电子信箱： ｌｔｓｓ＠ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 联化科技

　　股票代码： ００２２５０

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人的设立

　　公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］４９号）批准，由牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧作为发起人，以２０００年１２月３１日浙江联化集团有限公司经审计的净资产５，３８０万元为基准按１：１的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。２００１年８月２９日，公司领取了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为３３００００１００８１１５的《企业法人营业执照》，注册资本为５，３８０万元。

　　上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（２００１）第２１２６９号《验资报告》，验证发起人股东对股份公司出资已到位。股份公司设立时，发起人股东出资情况如下：

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　　（二）２００６年度利润分配

　　经２００７年４月２９日召开的公司２００６年度股东大会批准，公司于２００７年５月２８日实施２００６年度利润分配方案。以总股本５，３８０万股为基数按每１０股送红股８股并派送现金红利２．３元（含税）。派送红股后，公司总股本增至９，６８４万股。立信为此出具了信会师报字（２００７）第２３０９７号《验资报告》。

　　（三）首次公开发行股票并上市

　　经２００７年７月２８日召开的公司２００７年第一次临时股东大会决议通过和中国证监会证监许可［２００８］７３２号文核准，公司于２００８年６月５日向社会公开发行人民币普通股３，２３０万股，发行价格为１０．５２元／股，募集资金总额为３３，９７９．６０万元，扣除发行费用２，５１９．８６万元，募集资金净额为３１，４５９．７４万元。发行后，公司总股本增至１２，９１４．００万股。立信为此出具了信会师报字（２００８）第１１７５１号《验资报告》。

　　经深圳证券交易所《关于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］８３号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２００８年６月１９日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：

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　　（四）２００９年度利润分配

　　经２０１０年４月１７日召开的公司２００９年年度股东大会批准，公司于２０１０年４月２７日实施２００９年度利润分配方案：以总股本１２，９１４万股为基数，以资本公积金每１０股转增９股，并按每１０股派发现金红利３．５０元（含税）。转增后，公司总股本增至２４，５３６．６０万股。立信为此出具了信会师报字（２０１０）第１１７１８号《验资报告》。

　　（五）２０１１年度公开增发

　　经２０１０年１０月１２日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监许可［２０１１］４２２号文核准，公司于２０１１年４月向社会公开增发人民币普通股１，９２９．５７万股，增发价格为３５．５０元／股，募集资金总额为６８，４９９．７３万元，扣除发行费用３，６９６．０２万元后，募集资金净额为６４，８０３．７１万元。增发后，公司总股本增至２６，４６６．１７万股。立信为此出具了信会师报字（２０１１）第１２０４９号《验资报告》。

　　（六）２０１１年半年度权益分配

　　经２０１１年８月５日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会批准，公司于２０１１年８月２５日实施２０１１年半年度权益分配方案：以总股本２６，４６６．１７万股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。转增后，公司总股本增至３９，６９９．２５５万股。

　　三、发行人股本情况

　　（一）股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，公司总股本为３９６，９９２，５５０股，股本结构如下所示：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

　　（一）组织结构图

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　　（二）重要权益投资情况

　　１、权益投资示意图

　　截至２０１１年６月３０日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

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　　２、控股子公司基本情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司控股子公司共８家，基本情况如下所示：

　　单位：万元

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　　３、参股公司基本情况

　　单位：万元

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　　五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人简介

　　截至本募集说明书签署日，牟金香女士持有公司３８．９８％的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

　　牟金香女士简历：１９５４年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。兼任台州市人民对外友好协会常务理事、台州市人大代表、黄岩区人大常委、黄岩区工商联（商会）副会长。获“全国优秀乡镇企业家”称号，被浙江省总工会和浙江省乡镇企业局联合命名为“省创业标兵”。历任浙江联化集团有限公司生产部副部长、工会主席、副总经理、董事长兼总经理。现任联化科技股份有限公司董事长。

　　截至本募集说明书签署日，牟金香女士持有公司股份共１５４，７３６，３１０股，占公司总股本的３８．９８％。

　　（二）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

　　牟金香女士持有浙江联润投资有限公司４０％的股权。

　　浙江联润投资有限公司成立于２０１０年４月１９日。该公司注册资本５，０１８万元，注册地为台州市黄岩新前街道开发区西工业园区茂封街１７号，法定代表人为牟金香，目前从事房地产投资与开发业务，股权结构为：牟金香持股４０％，倪卫东持股３０％，郑宪平持股３０％。

　　六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况

　　公司现有董事７名（包括独立董事３名），监事３名，总裁１名（董事兼任），高级副总裁６名，董事会秘书１名（高级副总裁兼任），财务总监１名，任期均至２０１３年８月。上述人员２０１０年度薪酬情况和截至本募集说明书签署日的持股情况如下：

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　　七、发行人业务及主要产品情况

　　（一）业务情况

　　本公司的经营范围为：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　目前，公司的主营业务包括工业业务和贸易业务两部分，以工业业务为主，贸易业务为辅。

　　工业业务主要为精细化学高级中间体的生产和销售，是公司收入和利润的主要来源。２０１０年度、２００９年度和２００８年度，工业业务收入占营业收入的比重分别为６３．５８％、７７．０３％和７２．７６％，工业业务毛利占毛利总额的比重分别为９６．８２％、９６．１２％和９５．８２％。

　　贸易业务主要为化工原料及其他商品的进出口贸易及转口贸易。２０１０年度、２００９年度和２００８年度，贸易业务收入占营业收入的比重分别为３６．４２％、２２．９７％和２７．２４％，贸易业务毛利占毛利总额的比重分别为３．１８％、３．８８％和４．１８％。

　　（二）主要产品情况

　　公司最近三年主要产品的实际产量、销售量和产销率情况如下：

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　　注：产销率＝当年销量／当年产量

　　（三）公司的竞争优势

　　公司是国内生产精细化工中间体产品的龙头企业之一。在客户资源、技术研发、综合管理、经营模式、产品持续更新等方面形成了较强的竞争优势。

　　１、核心客户资源优势

　　凭借优秀的产品品质、严格的质量保证体系、领先的核心技术、持续的技术创新及改进带来的低成本优势、对客户需求的快速响应能力、对客户知识产权及技术秘密的严格保密管理、管理团队的诚信意识等形成的综合竞争优势，公司在经营发展过程中获得了许多国际性的大型医药、农药及化学企业的认可与信任，形成了由ＦＭＣ公司、杜邦、巴斯夫、拜耳、先正达等世界知名企业组成的核心客户群，并与之建立了长期稳固的战略合作关系。公司现有的核心客户群资源优势以及良好的市场品牌形象，是公司的核心竞争优势，将确保公司在精细化工行业的国际市场产业转移中获得更多的市场机会。

　　２、技术研发优势

　　公司拥有自主研发的氨氧化技术、氟化技术、加氢还原技术、环化合成技术、核苷类系列产品合成技术、格氏反应技术、铃木偶合技术、超低温反应技术等八大核心技术。经过专家鉴定，氨氧化技术处于国际先进水平，氟化、加氢还原、环化合成、核苷类系列产品合成技术处于国内领先水平。格氏反应、铃木偶合、超低温反应技术为最近三年内新形成的核心技术，目前处于国内领先水平。

　　３、综合管理能力优势

　　精细化工行业的竞争已越来越多地体现在包括社会责任在内的综合层面竞争上。公司的综合管理能力主要体现为五个层面：严格的质量保证体系，全面推行的环境、职业健康与安全体系，高标准的生产现场管理，精益和供应链管理体系以及较为完善的内部控制体系。

　　４、经营模式优势

　　公司实行大客户战略，立足核心客户资源，工业业务采用了定制生产和自产自销相结合的经营模式。定制生产和自产自销有效互补，双轮驱动公司业务快速发展。一方面，通过与国际大型公司开展定制生产合作，公司自身技术工艺水平、管理能力、研发实力大幅提升，并可以掌握国际新产品研发的最新进展，把握行业发展趋势，从而促进自产自销新产品的研发。另一方面，自产自销业务的开展则有利于拓宽营销渠道，丰富公司的核心客户资源，并及时掌握市场信息，从而促进定制生产业务的发展。定制生产和自产自销相互促进的经营模式，将持续增强公司在精细化学高级中间体行业的核心竞争力。

　　(下转D7版)