证券时报多媒体数字报

证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2012-002

福建圣农发展股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2012年2月16日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持,会议通知于2012年2月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人,实际参加会议董事九人,监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司独立董事宋萍萍女士、杜兴强先生、何秀荣先生在本次会议上首先作了《2011年度独立董事述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上进行述职,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议:

一、审议批准《公司2011年度总经理工作报告》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

经天健正信会计师事务所有限公司审计,福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)2011年度实现净利润505,461,341.28 元(按母公司财务报表计算,下同),按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,首先按公司2011年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金计50,546,134.13 元,剩余454,915,207.15 元为未分配利润,连同2010年年末未分配利润537,870,556.40元,扣除在2011年支付的2010年度现金股利102,500,000.00元后,截止2011年12月31日本年度实际可供分配的利润为890,285,763.55元。截止2011年12月31日,公司资本公积金余额为1,718,685,685.98 元。

公司拟订的2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:以截止2011年12月31日股份总数910,900,000.00股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元(含税),共计分配股利300,597,000.00元(含税);2011年度公司不进行资本公积金转增股本。

在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后,公司未分配利润尚余589,688,763.55 元,全额结转下一年度。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2011年度内部控制有效性的自我评价报告》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

《公司2011年度内部控制有效性的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2011年度社会责任报告》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

《公司2011年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司及下属子公司2012年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金,公司及下属子公司2012年度拟向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币肆拾陆亿元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅文明先生、傅细明先生回避表决的情况下,由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下属子公司2012年度日常关联交易的议案》。表决结果为:5票赞成,0票反对,0票弃权。

《关于预计公司及下属子公司2012年度日常关联交易的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

随着公司规模的迅速扩大,公司董事、监事及高级管理人员的工作量也相应有所增加,为更加有效地激励公司董事、监事及高级管理人员,公司决定对之前的薪酬方案进行一定的调整,调整后的方案如下:

单位:人民币万元

备注:公司专职董事、监事若同时在公司担任其他职务,其基本工资在其所在单位或部门领取,不列入本表范围。

本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

《关于投资设立全资子公司的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十四、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。公司董事会决定于2012年3月13日上午9时在福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开2011年度股东大会。

《公司关于召开2011年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十六日

证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2012-003

福建圣农发展股份有限公司

2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,编制了截止2011年12月31日的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

2009年9月8日,本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可字[2009]928号)核准,由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,100.00万 股,发行价格为19.75元/股。截止2009 年10月14日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,100.00 万股,募集资金总额80,975.00万元,扣除发行费用4,479.42万元后,实际募集资金净额为人民币76,495.58万元。上述资金到位情况业经天健光华(北京)会计师事务所有限公司于2009年10月14日出具“天健光华验(2009)GF字第020016 号”《验资报告》验证。

2011年3月21日,本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字[2011] 630号)核准,向不超过十名特定对象发行不超过10,400.00万股A股股票。截止2011年5月24日,公司实际已向九家公司发行人民币普通股(A 股)9,090.00万股,发行价格为人民币16.50元/股,募集资金总额为人民币149,985.00万元,扣除发行费用2,840.59万元后,实际募集资金净额为147,144.41万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具“天健正信验(2011)综字第020081 号”《验资报告》验证。

本公司上述两次募集资金分别用于“新增4,600万羽肉鸡工程建设项目”及“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”,经过上述两次发行股票,共募集资金净额223,639.99万元。

(二)本年度使用金额及当前余额

2011年度,本公司使用募集资金总额为149,632.50万元;截止2011年12月31日,募集资金专用账户余额为980.47万元,募集资金使用情况明细如下表:

1、首次公开发行股票募集资金

金额单位:人民币万元

2、向特定对象非公开发行股票募集资金

金额单位:人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

2007年9月5日,本公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,2009年11月2日,公司召开第二届董事会第二次会议,对《募集资金使用管理办法》进行了修订。《募集资金使用管理办法》(修订本)对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

两次募集资金到位后,本公司均与中国农业银行股份有限公司光泽县支行(以下简称“开户银行”)、保荐机构招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》,并在开户银行开设募集资金专项账户,账号分别为13980701040000132、13980701040000256,上述专户仅用于公司新增4,600万羽肉鸡工程建设项目和年新增9,600万羽肉鸡工程建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内,本公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,本公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。

(二)募集资金专户存储情况

截止2011年12 月31 日,募集资金具体存放情况如下:

1、首次公开发行股票募集资金

金额单位:人民币万元

2、向特定对象非公开发行股票募集资金

金额单位:人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度,本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2011 年度,本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2011年6月7日,本公司以80,454.15万元的非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金。该置换已经天健正信会计师事务所有限公司专项审核,并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司也均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年度,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.节余募集资金使用情况

2011年度,本公司不存在节余募集资金使用情况。

6.募集资金使用的其他情况

2011年度,本公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)2011年度,本公司募集资金投资项目未发生变更。

(二)2011年度,本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度,本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的年度存放及使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十六日

附表1:

1、新增4,600万羽肉鸡工程建设项目

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　单位:人民币万元

注1:“募集资金总额”为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。

注2:“调整后投资总额(1)”为“新增4,600万羽肉鸡工程建设项目”实际将投入的投资总额。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2011年12月31日,首次公开发行股票募投项目2011年度出栏肉鸡4,469.58万羽,占达产后年新增肉鸡4,600万羽的97.16%;2011年度实际效益为17,976.73万元,占达产后承诺效益16,571.06万元的108.48%。

注4:截止2011年12月31日,本公司募集资金项目累计实际投入金额与募集资金承诺投资总额的差额11,413.78万元,占承诺投资总额13.33%,主要差异原因为:

(1)本公司估算总投资金额为85,654.06万元,其中建设投资中工程费用72,524.26万元、工程其他费用4,552.06万元、预备费用6,166.10万元,铺底流动资金2,411.64万元。其中,工程其他费用和预备费用由工程咨询专业机构按照国家发改委2002年发布的《投资项目可行性研究报告编制指南》规定,根据工程设计规模按照比例计提,但本公司在过往以及实际建设中发生较少;该两项费用在新增4,600万羽肉鸡工程建设项目承诺投资额中合计为10,718.16万元,扣除上述两项费用,募投项目投资额为74,935.90万元。

(2)项目实施的过程中,在保证项目质量的前提下,本公司本着厉行节约的原则,较好地控制了工程建设和设备采购的成本;通过加强工程费用的控制、监督和管理,减少了工程总开支。

(3)根据募投项目工程合同和设备采购合同约定,相关工程尾款或质保金将在工程设备保修期结束时支付。

2、年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 单位:人民币万元

注1:“募集资金总额”为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“募集资金承诺投资总额” 237,466.54万元,其中以募集资金投入147,144.41万元,其余90,322.13万元由本公司以自筹资金方式投入。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2011年12月31日,募集资金投资项目尚未全面达产,2011年度非公开发行股票募投项目出栏肉鸡2,020.25万羽,占达产后年新增肉鸡9,600万羽的21.04%;2011年度实际效益为9,296.26万元,占达产后承诺效益27,027.65万元的34.40%。

注4:截止2011年12月31日,本公司募集资金项目累计实际投入金额与募集资金承诺投资总额的差额86,671.98万元,占承诺投资总额36.50%,主要差异系募投项目尚未完成建设。

证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2012-005

福建圣农发展股份有限公司

关于预计公司及下属子公司2012年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为保证福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属子公司正常开展生产经营活动,2012年公司及下属子公司将与福建省圣农实业有限公司等关联方之间将发生一些日常关联交易。公司及下属子公司与关联方之间发生关联交易时,将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则,切实维护本公司、下属子公司及无关联关系股东的合法权益。现将公司预计的公司及下属子公司2012年度日常关联交易情况报告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

公司预计2012年将与福建省圣农实业有限公司(以下简称“圣农实业”)、福建圣农食品有限公司(以下简称“圣农食品”)、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司(以下简称“兴瑞液化气”)、光泽县圣农假日酒店有限公司(以下简称“圣农假日酒店”)、福建省凯圣生物质发电有限公司(以下简称“凯圣发电”)、美其乐餐厅(以下简称“美其乐餐厅”)、福建日圣食品有限公司(以下简称“日圣食品”)、福建圣农江西食品有限公司(以下简称“圣农江西食品”)、福建圣大绿农食品有限公司(以下简称“圣大绿农”)、福建华圣房地产开发有限公司(以下简称“华圣房地产”)等关联方发生关联交易,交易总额为不超过32,419万元。

公司控股子公司福建欧圣农牧发展有限公司(以下简称“欧圣农牧”)预计2012年将与圣农实业、圣农食品、圣农假日酒店、凯圣发电、美其乐餐厅、日圣食品、圣大绿农等关联方发生关联交易,交易总额为不超过3,474万元。

(二)预计关联交易内容

1、公司预计2012年发生的关联交易情况

2、预计欧圣农牧2012年发生的关联交易情况

如公司及欧圣农牧2012年实际发生的日常关联交易超出上述预计的,公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序,维护本公司、欧圣农牧及无关联关系股东的合法权益。

二、关联人介绍和关联关系

(一)公司关联方情况介绍

1、圣农实业

圣农实业的注册资本及实收资本均为5,800万元,其中,傅光明先生持有87.5%的股权,傅芬芳女士持有12.5%的股权。注册地址为福建省光泽县十里铺;法定代表人为傅芬芳。经营范围为:畜、牧、禽、鱼、鳖养殖,茶果种植,混配合饲料生产,肉鸡宰杀、销售,生产、销售食品塑料包装袋、纸箱,食品加工,本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务;进料加工和“三来一补”业务,根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。

圣农实业现持有本公司股份469,587,320股,占本公司现有股份总额91,090万股的51.55%,为本公司的控股股东。

截止2011年12月31日,圣农实业总资产为605,076.62万元,净资产为385,375.66万元,营业收入为333,381.68万元,净利润为41,050.23万元。(未经审计)

2、圣农食品

圣农食品的注册资本及实收资本均为20,000万元,其中,圣农实业持有80.025%的股权,傅芬芳女士持有14.975%的股权,福建富广源投资有限公司持有5.00%的股权。注册地址为福建省光泽县十里铺;法定代表人为傅芬芳。经营范围为:食品生产、加工与销售;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截止2011年12月31日,圣农食品总资产为34,035.94万元,净资产为17,147.85万元,营业收入为31,638.00万元,净利润为1,802.00万元。(未经审计)

3、兴瑞液化气

兴瑞液化气的注册资本及实收资本均为180万元,其中,圣农实业持有85%的股权,傅芬芳女士持有15%的股权。注册地址为福建省光泽县十里铺;法定代表人为傅芬芳。经营范围为:液化石油气销售,液化气灶具销售、安装(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

截止2011年12月31日,兴瑞液化气总资产为1,043.34万元,净资产为247.15万元,营业收入为1,112.79万元,净利润为44.79万元。(未经审计)

4、圣农假日酒店

圣农假日酒店的注册资本及实收资本均为600万元,其中,傅长玉女士持有60%的股权,傅芬芳女士持有40%的股权。注册地址为福建省光泽县东关316国道边;法定代表人为傅长玉。经营范围为:客房、中餐服务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截止2011年12月31日,圣农假日酒店总资产为4,012.78万元,净资产为2,315.19万元,营业收入为1,135.16万元,净利润为47.01万元。(未经审计)

5、凯圣发电

凯圣发电的注册资本及实收资本均为6,300万元,其中,圣农实业持有49%的股权,武汉凯迪控股投资有限公司持有51%的股权。注册地址为福建省光泽县十里铺;法定代表人为何世宽。经营范围为:生物质发电、供热、综合利用(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截止2011年12月31日,凯圣发电总资产为25,546.10万元,净资产为9,547.21万元,营业收入为7,307.59万元,净利润为2143.52万元。(未经审计)

6、美其乐餐厅

美其乐餐厅是傅芬芳女士投资设立的连锁西式快餐店的合称,主要经营西式快餐服务。

截止2011年12月31日,美其乐餐厅总资产为12,714.49万元,营业收入为6070.70万元,净利润为-191.18万元。(未经审计)

7、日圣食品

日圣食品的注册资本及实收资本均为5,000万元,其中圣农实业持有74%的股权,日本食品服务株式会社持有26%的股权。注册地址为南平市光泽县十里铺;法定代表人为傅芬芳。经营范围为:鸡精、鸡粉等调味产品的生产、销售(筹建)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截止2011年12月31日,日圣食品总资产为4997.17万元,净资产为4998.62万元,净利润为-1.38万元。(未经审计)

8、福建圣农江西食品有限公司

圣农江西食品的注册资本及实收资本均为3,000万元,其中福建省圣农实业有限公司持有95%的股权,傅芬芳女士持有5%的股权。注册地址为资溪县鹤城生态经济示范区;法定代表人为傅芬芳。经营范围为:仅限食品加工项目的筹建,不得用于生产经营。

截止2011年12月31日,圣农江西食品总资产为364.40万元,净资产为364.40万元。(未经审计)

9、福建华圣房地产开发有限公司

华圣房地产的注册资本及实收资本均为2,000万元,其中福建省圣农实业有限公司持有70%的股权,傅露芳女士持有30%的股权。注册地址为光泽县圣农假日酒店附属一层;法定代表人为傅露芳。经营范围为:房地产开发、经营、物业管理(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截止2011年12月31日,华圣房地产总资产为7487.90万元,净资产为1987.90万元,净利润为12.10万元。(未经审计)

10、福建圣大绿农食品有限公司

圣大绿农的注册资本及实收资本均为700万元,其中福建省圣农实业有限公司持有90%的股权,林祥武先生持有10%的股权。注册地址为光泽县工业园区;法定代表人为傅芬芳。经营范围为:豆类制品的加工(筹建期一年,到2012年3月30日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截止2011年12月31日,圣大绿农总资产为679.62万元,净资产为678.95万元,营业收入为0.90万元,净利润为-21.05万元。(未经审计)

(二)履约能力分析

公司各关联方均依法存续经营,生产经营正常,具备履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

上述的的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。

(二)关联交易协议签署情况

1、圣农实业猪饲料销售长期购销协议

合同主要内容:公司与圣农实业于2011年2月签署,公司向圣农实业供应其生产的猪饲料(包括仔猪料、中猪料、母猪料、公猪料)等产品,双方同意参考市场价格协商确定交易价格。有效期至2013年12月31日止。

2、圣农实业鸡蛋销售长期购销协议

合同主要内容:公司与圣农实业于2011年2月签署,公司向圣农实业供应其生产的鸡蛋产品,双方同意参考市场价格协商确定交易价格。有效期至2013年12月31日止。

3、圣农实业猪肉采购长期购销协议

合同主要内容:公司与圣农实业于2011年2月签署,公司向圣农实业采购其生产的生猪或屠宰加工后的生猪产品,双方同意生猪或猪肉产品的价格按照圣农实业对外销售产品的统一售价结算。有效期至2013年12月31日止。

4、运输服务协议

合同主要内容:公司与圣农实业、圣农食品、兴瑞液化气于2011年2月签署,公司为其它三方提供客车、小车运输服务,并为其运输食品、煤炭、鸡粪、液化气等货物。有效期至2013年12月31日止。

5、圣农食品熟食套装长期购销协议

合同主要内容:公司与圣农食品于2011年2月签署,公司向圣农食品采购其生产的熟食套装产品,双方同意熟食套装产品的价格按照对外销售产品的统一售价结算。有效期至2013年12月31日止。

6、美其乐餐厅服务协议

合同主要内容:公司与美其乐餐厅于2011年2月签署,美其乐餐厅向公司提供餐饮服务和现金券顶抵餐饮时收费的服务,双方同意参考市场价格确定服务价格。有效期至2013年12月31日止。

7、美其乐餐厅鸡蛋产品长期购销协议

合同主要内容:公司与美其乐餐厅于2011年2月签署,公司向美其乐餐厅提供其生产的鸡蛋产品,双方同意参考市场价格确定交易价格。有效期至2013年12月31日止。

8、美其乐餐厅运输服务协议

合同主要内容:公司与美其乐餐厅于2011年2月签署,公司为美其乐餐厅提供运输服务。有效期至2013年12月31日止。

9、假日酒店服务协议

合同主要内容:公司与假日酒店于2011年2月签署,假日酒店为公司提供餐饮(如食品、酒水饮料等)、住宿、娱乐等服务,参考市场价格确定服务价格。有效期至2013年12月31日止。

10、兴瑞液化气租赁协议

合同主要内容:公司与兴瑞液化气于2011年2月签署,兴瑞液化气将二座储气罐出租给公司使用,每年租金合计为175.5万元人民币。有效期至2013年12月31日止。

11、圣农实业鸡粪销售协议

合同主要内容:公司与圣农实业于2011年12月签署,公司将下属的肉鸡场、种鸡场生产的鸡粪(包括种鸡粪、肉鸡粪、水线鸡粪和扫地鸡粪)在基本满足福建省凯圣生物质发电有限公司发电原料需求的前提下,剩余的鸡粪销售给圣农实业,供圣农实业下属的有机肥厂作原料使用和销售。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

11、圣农实业委托加工协议

合同主要内容:公司与圣农实业于2011年12月签署,公司委托圣农实业加工纸箱、内袋等产品用于食品包装,加工费参考市场价格,由甲、乙双方协商确定。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

12、圣农实业鸡肉购销协议

合同主要内容:公司与圣农实业于2011年12月签署,公司向圣农实业供应其生产的冻鸡产品,参考当地市场价格,协商确定交易价格。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

13、圣大绿农豆制品购销协议

合同主要内容:公司与圣大绿农于2011年12月签署,公司向圣大绿农采购其生产的豆制品,交易价格应按照圣大绿农对外销售产品的统一售价结算。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

14、日圣食品鸡壳购销协议

合同主要内容:公司与日圣食品于2011年12月签署,日圣食品向公司采购其生产的鸡壳产品,交易价格应按照公司对外销售产品的统一售价结算。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

15、日圣食品鸡肉购销协议

合同主要内容:公司与日圣食品于2011年12月签署,日圣食品向公司采购其生产的冻鸡产品,参考当地市场价格,协商确定交易价格。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

16、圣农食品购销协议

合同主要内容:公司与圣农食品于2011年12月签署,公司向圣农食品供应其生产的冻鸡、蛋等产品,参考当地市场价格,协商确定交易价格。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

17、美其乐餐厅鸡壳购销协议

合同主要内容:公司与美其乐餐厅于2011年12月签署,美其乐餐厅向公司采购其生产的冻鸡产品,参考当地市场价格,协商确定交易价格。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

18、凯圣发电鸡粪销售协议

合同主要内容:公司与凯圣发电于2011年12月签署,公司将下属的肉鸡场、种鸡场生产的鸡粪(包括种鸡粪、肉鸡粪、水线鸡粪和扫地鸡粪)销售给凯圣发电,供作发电原料使用和销售。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

19、凯圣发电运输服务协议

合同主要内容:公司与凯圣发电于2011年12月签署,公司为凯圣发电提供运输服务。有效期至有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

20、运输服务协议

合同主要内容:公司与日圣食品、圣农江西食品、圣大绿农、华圣房地产于2011年12月签署,公司为其它四方提供运输服务。有效期从2012年1月1日至2012年12月31日止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

2012年度公司及下属子公司与关联方的日常关联交易的目的是为保证公司与下属子公司正常开展生产经营活动,发挥公司及下属子公司与关联方的协同效应,促进公司发展。公司及下属子公司与关联方交易时,交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则,平等协商确定交易内容(包括交易价格)。

五、关联交易的审批程序

公司预计的公司及下属子公司2012年度日常关联交易已作为单项议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议,有关关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司2011年度股东大会审议,关联股东在股东大会应回避表决。此外,公司独立董事已事先同意将公司预计的公司及下属子公司2012年度日常关联交易事项提交董事会审议,并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议;

2、公司独立董事关于预计公司及下属子公司2012年度日常关联交易的事前同意函和独立意见。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十六日

证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2012-006

福建圣农发展股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟在异地投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目,项目建设内容包括种鸡场、肉鸡场及饲料厂、孵化厂、肉鸡加工厂、运输车队等配套工程,项目总投资额预计为27亿元人民币左右(总投资额最终以公司董事会制定的投资方案为准)。

2、审议投资议案的表决情况

2011年11月10日,公司召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司拟在异地投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目的议案》,并提请公司股东大会审议该议案。

详细请见公司于2011年11月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司拟在异地投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目的公告》和《公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。

2011年11月29日,公司召开了2011年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟在异地投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目的议案》。

详细请见公司于2011年11月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司2011年第三次临时股东大会决议公告》。

根据公司2011年第三次临时股东大会的授权,公司于2011年12月11日与福建省浦城县人民政府签订了《年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目投资意向协议书》,公司拟在福建省浦城县投资建设“年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目”。

详细请见公司于2011年12月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于签订重大投资意向协议的公告》。

3、本次对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,本次投资事项经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称:福建圣农发展(浦城)有限公司(该名称为暂定名,最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“浦城圣农”)。

2、公司类型:有限责任公司

3、法定代表人:傅光明

4、注册资本:一亿元人民币(包含在总投资额27亿元内)

5、注册地址:福建省南平市浦城县

6、经营范围:畜、牧、禽养殖;茶果种植;混配合饲料生产;对外贸易;家禽屠宰,鲜冻畜禽产品及副产品、雏鸡的销售(以上经营范围最终以工商行政管理部门核准登记的为准)。

三、设立子公司的目的和对公司的影响

为促进公司进一步扩大产能,拓宽市场,增加公司的利润增长点,同时为推进公司实现区域布局的发展战略,提升公司的综合竞争力,根据公司于2011年12月11日与福建省浦城县人民政府签订了《年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目投资意向协议书》,公司拟在福建省浦城县投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目。根据意向书的规定,公司需要在当地新设立具有独立法人资格的子公司。为此,公司决定在福建省浦城县设立全资子公司,办理与上述投资项目相关的事宜,包括但不限于项目的选址、项目立项备案、环境影响评价及审批、用地审批、土地出让或租赁、规划审批、勘察、设计、建设及其他相关工作。

投资建设该子公司,是公司迈出异地扩张的第一步,不仅能很大程度提升公司的生产能力,而且将积累宝贵的投资经验,为公司今后继续做强做大打下坚实的基础。

四、授权事项

为保证本次投资设立子公司能够顺利实施,公司提议董事会授权公司董事长傅光明先生负责决定并办理与本次投资设立子公司有关的一切具体事宜,包括但不限于:

1、全权代表本公司和当地政府有关部门、其他相关方洽谈本次投资设立子公司相关事宜;

2、决定并办理浦城圣农设立、增加资本等事项所涉及的工商登记等手续;

3、决定并办理浦城圣农的选址、土地使用权出让、规划、建设项目环评、立项审批(核准或备案)等手续;

4、全权代表本公司与当地政府有关部门、其他相关方洽谈、签署和本次投资及相关项目建设、运营、设备采购等有关的合同、协议等所有法律文书;

5、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

五、其他事项

公司将按照相关法律、法规和深圳证券交易的所有关规定,及时披露本项投资的进展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

（下转D14版）