证券时报多媒体数字报

公司声明

１、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

２０１２年２月１６日召开的公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》，内容如下：

１、本次非公开发行股票数量为合计不超过３５２８万股。若公司Ａ 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

２、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日（即２０１２年２月１７日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（１２．７５元／股）的９０％，即不低于１１．４８元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

３、本次非公开发行Ａ 股股票的募集资金总量为不超过４０，５００．００万元，扣除发行相关费用后，预计募集资金净额约为３８，３８７万元，其中２８，０４５．４３万元投入金丰锰业年产３万吨电解金属锰技改扩产项目， １０，３４１．８１投入收购桃江锰矿及其技改扩建项目。

释 义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：金瑞新材料科技股份有限公司

法定英文名称：ＫＩＮＧＲＡＹ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路９６６号

注册资本：１６，００５．００万元

股票简称：金瑞科技

股票代码：６００３９０

法定代表人：朱希英

成立日期：１９９９年８月３１日

联系电话：０７３１－８８６５７３８２

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

金瑞新材料科技股份有限公司于２００１年１月１５日在上海证券交易所上市，经２００７年６月资本公积转增股本后，公司目前的总股本为１６，００５．００万股，其中控股股东长沙矿冶研究院持有６，６１６．４２万股，占公司股本４１．３４％。公司主营业务为电子基础材料和电源材料等，其中电解锰和四氧化三锰的销售收入超过公司主营业务收入的６０％，是公司长期以来的主导产品和主要利润来源。

１、电解金属锰用途广泛，长期发展前景看好

电解金属锰作为原料主要用于特钢和合金钢、锰铝合金、２００系不锈钢、四氧化三锰以及锰酸锂等。我国电解金属锰产量、出口量和国内消费量迅速增长，目前这３项指标均跃居世界第一，我国由此成为全球最大的电解金属锰生产、出口和消费大国。近年来，不仅钢铁工业对电解金属锰的需求保持增长的趋势，新的应用领域也正在不断扩展，尤其是随着锰酸锂在锂离子电池中用量的逐年递增，推动了锰需求的逐年增长。因此，电解金属锰行业具有较好的发展前景，未来市场需求较为广阔。

２、产业政策导向明确了电解锰行业淘汰落后产能和产业整合的要求

随着电解锰行业准入制度的实行和国家产业政策导向明确了淘汰电解锰落后产能和产业整合的要求，目前在电解金属锰行业内已形成了新企业需按照行业准入条件进入、已经进入的企业需要按照行业准入条件进行改造的格局。国家政策鼓励优势企业做大做强，形成一批现代化的大型锰业集团，淘汰那些缺乏新技术开发能力，锰矿资源利用率低下，环境污染严重的小企业，从而提高电解金属锰行业的产能集中度。预计在未来的２～３年时间里，国内将出现几家规模上１０万吨的电解金属锰企业。所以从总体上看，电解金属锰行业的规模化、节能化、环保化等结构调整已成为当前的大势所趋，不可逆转。

３、金瑞科技在电解锰行业中具备显著竞争优势

根据中国锰业技术委员会２０１０年统计，金瑞科技的产能列行业第８位。金瑞科技在电解锰产能规模方面仍有着进一步的提升空间。此次募投项目成功实施后，公司的产能将增加一倍，行业排名有望明显提高。同时，公司在品牌、人才、管理、技术、环境保护、资源储备等方面有较强优势，在电解金属锰行业中具备成为行业领导者的潜力。

（１）实际控制人支持优势

２００９年末中国五矿集团重组长沙矿冶研究院继而成为公司的实际控制人。五矿集团作为国内外知名的大型中央企业集团，在战略理念、营销网络、资本运营、资金、技术、人才等方面具有很强的综合实力，有助于进一步提升金瑞科技的现有优势和未来发展潜力。同时，借助五矿集团的支持，金瑞科技有望通过收购锰产业上下游等多种途径实现规模扩张和提升行业地位。

（２）品牌和市场优势

经过多年经营，金瑞科技的主导产品具有良好的市场口碑，在行业内具有比较明显的品牌优势。公司建立了比较完善的销售管理体制和客户管理服务体系，并与宝钢等特大型钢铁企业签有长期供货合同，产品质量稳定，连续多年被宝钢评为“最佳供应商”，销售渠道畅通。

（３）成本控制和管理优势

金瑞科技在上游产业链拥有一定的锰矿资源，目前，碳酸锰矿的自给率达４０％以上，进口外购量相对较少。待募投项目“收购桃江锰矿及其技改扩建项目”成功实施后，公司碳酸锰矿的自给率将达到６０％以上。与目前国内外平均矿价相比，金瑞科技在矿石成本上优势较大。同时，金瑞科技拥有比较科学的成本管理制度和管理手段，具有持续降低产品成本的潜力。

（４）技术创新优势

公司经过多年的生产实践，对生产工艺进行了多项技术改造，工艺更趋完善，逐步降低了单条生产线的投资额，提高了产品的浸出率，单位产品的电耗和成本在行业内均处较低水平。公司开发出了多项新工艺，提高了锰矿石的利用率，节约了资源，降低了消耗，体现了比较明显的技术创新优势。

（５）产业链优势

公司电解金属锰产业上游拥有一定的锰矿资源，具有较强的资源获取能力，下游拥有先进完备的四氧化三锰生产线，上下游产业依存度高，产业链较为完整。此外，公司在下游锰系产品开发方面已有多个产品的技术储备，为电解锰产业化的持续健康发展奠定了良好基础。

（６）人才优势

金瑞科技依托长沙矿冶研究院行业内深厚的技术积累和人才基础，人才优势突出。通过多年的市场锻炼，公司培养、锻炼了一批优秀的生产、管理和技术人才，为公司未来做优、做强主导产业提供了充足的技术和人才资源。

（７）安全环保技术优势

公司严格按照《电解金属锰企业行业准入条件》和《电解金属锰行业清洁生产技术要求》的规定，追求企业的可持续发展，贯彻执行《清洁生产标准－电解金属锰行业》标准，努力调整产品结构，推广废物综合利用，不断加大环保投入，致力于环境保护，承担社会责任。２００６年，国家发改委制定了《电解金属锰企业行业准入条件》，公司成为第一批３３家符合准入条件的企业之一。

（二） 本次非公开发行的目的

１、抓住契机做大做强电解锰业务

本次非公开发行是公司做大做强电解锰产业的重大举措，本次非公开发行股票募集资金的计划投向为收购桃江锰矿及其技改扩建项目、金丰锰业年产３万吨电解金属锰技改扩产项目，在募投项目顺利投产后将进一步提高公司电解锰业务收入，进一步提升锰矿资源的自给率，有效地提升公司电解锰市场份额与行业地位。

电解金属锰是金瑞科技的主导产品之一，一直是公司的主要利润来源。金瑞科技现有电解锰产能３万吨／年。根据五矿集团对公司大股东长沙矿冶研究院的战略定位和对金瑞科技的后续发展规划，锰产业链核心环节将作为公司今后业务发展的优先选择。

目前国家对于电解锰行业的政策是：淘汰落后产能、小规模产能。这对于行业前几名的企业来说，是历史赋予的良好契机。作为一家以电解金属锰为主业的上市公司、并且是第一批获得准入资格的企业之一，金瑞科技有必要同时也应当有能力把握住这样的发展机遇，在电解锰行业整合的过程中及早确立起优势地位。

２、锰矿资源的取得是金瑞科技锰产业进一步发展的资源保障

碳酸锰矿是生产电解金属锰等锰系产品的主要原料。国内市场上锰矿石总体而言成分复杂，平均品位较低。我国锰矿资源分布主要集中在西南和中南地区。根据现有探明的储量资料表明：储量排在前３位的省份分别是广西、湖南和贵州。鉴此，目前我国在锰矿资源的开发利用方面，形成了以桂、湘、黔、云、渝、辽６省（区、市）为主体的格局。随着我国经济的发展，对锰的需求也将不断增加，锰矿石市场价格将会进一步上升，因此掌握了资源就掌握了锰及深加工产品的主动权。为此，金瑞科技已未雨绸缪，在锰产业发展的同时，谋划未来锰产业的资源保障。

原桃江锰矿（响涛源矿区）核实储量约８３５万吨，且周边储量发展空间大。桃江碳酸锰矿石浸出率高，重金属杂质含量低，非常适合作电解金属锰原料。因此通过本次非公开发行收购桃江锰矿并实施技改扩建工作，既达到了控制资源的目的，又为金瑞科技自身锰业务的发展提供了重要原料。

３、为日后进一步打造综合锰产业链做好基础准备

目前金瑞科技已经拥有从碳酸锰矿→电解金属锰→四氧化三锰的锰系列产业链，锰酸锂生产线也初具规模。根据公司规划，将根据发展需要和区域市场的需求，考虑进一步投资新建高纯硫酸锰、高纯醋酸锰等锰盐生产线；与此同时，还筹划运用自主开发的利用电解金属锰浸出渣制作建筑用砖的技术，进行锰渣综合利用，以便进一步降低电解金属锰生产过程对环境的危害。最终目标是打造更完整、更科学的锰系产业链，争取将锰业务做成五矿集团的又一个优势产业。

在本次非公开发行实施后，金瑞科技电解锰产能将得以提升、锰矿资源储备显著增加，巩固了其在电解金属锰行业的地位，使之更具行业影响力和市场竞争力，从而进一步打开了公司在锰相关产业的发展空间，为下一步产业链延伸打下扎实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为长沙矿冶研究院等不超过１０名的特定对象。－长沙矿冶院目前持有公司４１．３４％的股权，为公司控股股东。

除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者。

本次发行对象均以现金认购。

四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

（一） 定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即２０１２年２月１７日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．４８元／股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过３，５２８万股（含３，５２８万股），其中公司控股股东长沙矿冶院拟以５，０００万元人民币现金认购本次发行的股票，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行数量将进行相应调整。

公司可视股票市场变化情况决定是否召开董事会、股东大会调整发行价格和发行数量。

（三） 限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，长沙矿冶研究院所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次发行拟募集不超过４０，５００万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，预计募集资金净额约为３８，３８７万元，拟投入到下述项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

六、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行对象为包括长沙矿冶研究院在内的不超过１０名投资者。其中长沙矿冶研究院为公司的第一大股东，因此本次金瑞科技非公开发行事项将构成关联交易。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为１６，００５．００万股，其中长沙矿冶研究院持股６，６１６．４２万股，占本次非公开发行前公司股份总数的４１．３４％，为公司第一大股东。

本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过１９，５３３．００万股，长沙矿冶研究院持有公司发行后的股份比例相比发行前小幅下降，但仍为公司的第一大股东。

本次发行前后，五矿集团作为公司实际控制人的地位未发生变化。

除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者。因此在本次非公开发行后，公司的前十大股东可能出现相应变动。

八、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行方案首先需公司召开董事会审议通过，之后尚需长沙矿冶研究院、五矿集团审议通过并经国务院国资委或其授权单位批复。在完成上述程序后，将召开股东大会审议本次非公开发行方案。在股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将办理股票发行和上市事宜。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括长沙矿冶研究院在内的不超过１０名特定对象。其中，长沙矿冶研究院为本公司的控股股东。其情况如下：

一、长沙矿冶研究院基本情况

公司名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

住 所：湖南省长沙市麓山南路９６６号

法定代表人：朱希英

注册资金：人民币１４１，４９８．９８万元

成立时间：１９５５ 年６月３０日

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。

二、股权关系及控制关系

长沙矿冶研究院创立于１９５５年，先后归属中国科学院、国防科工委、冶金工业部、国家冶金工业局、中央企业工作委员会、国务院国有资产监督管理委员会管理。２００９年１０月，经国务院批准，通过国有资产无偿划转方式，整体并入中国五矿集团公司，成为五矿集团公司的全资子企业。２０１０年五矿集团整体重组改制后，五矿集团将其拥有权益的上市公司、金融机构股份和／或股权作为出资注入五矿股份。

在本次五矿集团整体重组后的股权控制结构如下图所示：

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三、业务情况

长沙矿冶院经过５０多年的改革与发展，目前已逐渐形成并确立矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产两大主营业务体系，拥有矿产资源开发与综合利用研究、新材料开发与生产、民爆器材研发三大业务板块。

长沙矿冶院在矿产资源板块优势突出，拥有采矿、选矿、冶金、材料四大主体专业，自成立以来一直是国家矿产资源综合利用类科技项目的主要承担单位，为提升我国矿产资源综合开发利用水平做出了突出贡献。新材料板块主要产品包括电子基础材料、电源材料、超硬材料，形成了拥有自主知识产权的高技术产业群，构成了较为完整的产业链，这一部分业务主要在金瑞科技。民爆板块已形成包括乳化炸药生产技术研发与推广、相关装备制造、原辅材料生产、爆破工程实施和安全评价在内的业务体系。

四、最近一年的简要会计报表

长沙矿冶研究院２０１１年的简要财务报表如下（以下数据尚未经过审计）：

１、合并资产负债表主要数据

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２、 合并利润表主要数据

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３、合并现金流量表主要数据

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五、 长沙矿冶研究院及其有关人员最近五年受处罚等情况

长沙矿冶研究院及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 本公司与控股股东、实际控制人同业竞争及关联交易情况

（一） 同业竞争

长沙矿冶研究院未从事与公司构成同业竞争的业务，与本公司不构成同业竞争。同时，控股股东长沙矿冶研究院以现金认购本次非公开发行股份，因此，本次发行不会导致长沙矿冶研究院与本公司发生同业竞争关系。

本公司实际控制人中国五矿集团公司主要从事投资和对其下属企业包括各地分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与金瑞科技形成同业竞争的业务。同时，五矿集团所属其他子公司也不存在与金瑞科技核心业务构成实质性同业竞争的情况。

五矿集团控制下涉及黑色金属领域的子公司和主要经营范围如下：

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其中，五矿发展股份有限公司主营业务为冶金原材料和钢材的国内外贸易；五矿勘查开发有限公司主要从事地质勘查，并且是２００９年五矿集团新设立的子公司；邯邢冶金矿山管理局的主营业务为铁矿石开采；五矿营口中板公司主要生产生铁、钢坯、钢板；五矿钢铁有限责任公司主要从事钢材进出口业务和国内贸易；五矿物产（常熟）管理公司为五矿集团于２００９年新设立的管理公司。上述子公司与金瑞科技核心业务不构成同业竞争。

中国矿产有限责任公司的经营范围涉及锰矿，但是其主营业务为进出口和国内贸易，因此与金瑞科技的核心业务不存在实质性同业竞争。

除黑色金属业务外，五矿集团及其下属公司的其他主营业务包括：有色金属业务、金融业务、物流业务、房地产与建设业务及矿冶科技业务，均不存在与金瑞科技核心业务构成实质性同业竞争的情况。

（二）关联交易

本次发行前控股股东长沙矿冶研究院及其下属子公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要是长沙矿冶研究院及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如金刚石、氢氧化镍销售；氢氧化锂购买；以及四氧化三锰的代理出口等。为确保投资者的利益，本公司已与长沙矿冶研究院及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范；对于本次非公开发行Ａ股，长沙矿冶研究院拟以现金认购，因此，本次发行后亦不会增加本公司与长沙矿冶研究院之间的关联交易。

本次发行前，本公司与实际控制人中国五矿集团及其除长沙矿冶院以外的下属子公司不存在经常性关联交易。为了优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司２０１０年第二次临时股东大会于２０１０年８月３１日审议通过了本公司与五矿集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。在此框架协议规定下，根据经营生产需要，本公司与五矿集团财务有限责任公司签订了相关流动资金贷款合同。本次发行后不会增加本公司与五矿集团之间的关联交易。

七、本次发行预案披露前２４个月内长沙矿冶研究院与本公司之间的重大交易情况

(下转D14版)