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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议于2012年2月16日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2012年2月13日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中出席现场会议表决董事5人，通讯表决董事6人。本次会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。

　　经本次董事会会议审议通过，一致同意：

　　1、设立董事会审计委员会并由以下人员组成：赵华（召集人）、马达、冯则坤、林妙玲、汪南东、陈烁、叶健华。召集人赵华为公司独立董事，是会计专业人士。

　　审计委员会委员任期三年，至本届董事会届满为止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2、设立董事会提名委员会并由以下人员组成：冯则坤（召集人）、马达、林妙玲、赵华、汪南东、吴捷、傅丰国。召集人冯则坤为公司独立董事。

　　提名委员会委员任期三年，至本届董事会届满为止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3、设立董事会薪酬与考核委员会并由以下人员组成：林妙玲（召集人）、马达、冯则坤、赵华、汪南东、伍杏媛、陈烁。召集人林妙玲为公司独立董事。

　　薪酬与考核委员会委员任期三年，至本届董事会届满为止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4、设立董事会战略与发展委员会并由以下人员组成：汪南东（召集人）、马达、冯则坤、林妙玲、赵华、吴捷、吕兆民、傅丰国。召集人汪南东为公司董事长。

　　战略与发展委员会委员任期三年，至本届董事会届满为止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　以上专门委员会委员简历见附件。

　　二、审议通过了《广东江粉磁材股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　公司第二届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　广东江粉磁材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年二月十七日

　　附件

　　董事会专门委员会委员简历

　　汪南东，男，1953 年生，中国国籍，大专学历。1977 年进入江门市粉末冶金厂，1984 年3 月‐1990 年12 月任副厂长，1990 年12 月‐1994 年9 月任厂长，自1994 年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任公司董事长、总经理。现任公司第二届董事会董事长。

　　吴捷，男，1959年生，中国国籍，大专学历，工程师。1975年进入江门市粉末冶金厂工作，曾任公司厂长助理、销售部经理，现任公司副总经理、研发中心主任、品质保证部经理。现任公司第二届董事会副董事长。

　　吕兆民，男，1960 年生，中国国籍，大学学历，浙江大学合金材料专业。1983 年进入江门市粉末冶金厂工作，历任研发中心主任、副总经理，现任公司材料开发总工程师。现任公司第二届董事会董事。

　　伍杏媛，女，1961 年生，中国国籍，大专学历，助理会计师。1984年进入江门市粉末冶金厂工作，至今历任财务部会计员、副科长、科长，现任公司财务部经理。现任公司第二届董事会董事。

　　叶健华，男，1968 年生，中国国籍，大专学历，助理工程师。1992年进入江门市粉末冶金厂工作，历任车间技术员、车间主任、分厂厂长、部门经理，现任公司总经理助理。现任公司第二届董事会董事。

　　傅丰国，男，1971 年生，中国国籍，硕士学历。2006 年毕业于美国华盛顿大学，工商管理专业。1995 年‐2000 年，先后任职于法国里昂信贷银行、华一银行以及香港大新银行高级信贷经理和资深信贷分析专家；2000 年‐2001 年，在德国Roland Berger 管理咨询公司担任资深金融咨询顾问，负责收购兼并等金融咨询服务；2001 年‐2005 年担任Hermes Investment Advisory &Investment Co., Ltd.执行副总裁；2006 年‐2007 年任天增地长创业投资管理有限公司副总裁；2007 年‐2009 年任安牧创业投资管理公司合伙人，负责中国地区各类项目的直接投资；2009 年进入平安资产管理有限责任公司，担任直接投资事业部投资总监。现任公司第二届董事会董事。

　　陈烁，男，1978年生，中国国籍，注册税务师， 2001年毕业于英国诺丁汉大学，管理学硕士。2002年-2010年任德勤华永会计师事务所税务经理，2010年7月至今，任平安信托有限责任公司投资管理经理。现任公司第二届董事会董事。

　　马达，男，1956 年生，中国国籍，大学学历。1982 年毕业于四川大学物理系固体物理专业，1983 年开始从事磁性材料、磁性薄膜、软磁材料、稀土永磁材料及器件研发工作， 2004 年至今从事磁性材料行业协会工作。现任磁性材料与器件行业协会秘书长、中国电子学会应用磁学分会副秘书长、全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会副秘书长、信息产业部磁性材料与器件情报网网长、《磁性材料及器件》主编、中国西南应用磁学研究所副总工程师。2011年10月通过深交所独立董事培训并取得结业证书。现任公司第二届董事会独立董事。

　　冯则坤，男，1951 年生，中国国籍，教授、博士生导师。1974 年毕业于华中工学院无线电二系磁性材料与器件专业。现任中国电子学会高级会员、中国电子学会应用磁学学会委员、全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会委员、电磁兼容性国防科技重点实验室客座教授、《磁性材料及器件》杂志编委、《国际电子变压器》杂志编委、《信息记录材料》杂志编委。2011年10月通过深交所独立董事培训并取得结业证书。现任公司第二届董事会独立董事。

　　林妙玲，女，1977 年生，中国国籍，法学硕士，律师。2000 年7 月至2009 年3 月，就职于北京市通商律师事务所深圳分所，先后任实习律师、律师、负责人（律师）；2009 年3 月至今就职于锦天城律师事务所深圳分所，任合伙人。2011年11月通过深交所独立董事培训并取得结业证书。现任公司第二届董事会独立董事。

　　赵华，女，1964年生，中国国籍，本科学历，房地产经济师、注册会计师、注册税务师。1992年至1998年于广东江门新会新城区建设指挥部担任科员，1998年9月至2000年12月在广东江门新会方圆会计师事务所就职，2001年1月至今在江门市红叶会计师事务所任审计部门经理。2002年4月通过证监会与复旦大学联合举办的独立董事培训班培训并取得结业证书，2003年5月至2008年5月在江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司担任独立董事。现任公司第二届董事会独立董事。