证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１２－００５

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１５日在公司多功能会议厅以现场会议形式召开了第四届董事会第十五次会议，会议通知已于２０１２年２月９日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集与主持，应到董事９名，实到９名。公司财务总监列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

１、《关于调整公司对外投资的议案》

为适应公司在交通领域的对外投资需要，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议设立成都市新筑交通产业投资公司的议案》。原计划由公司独资设立，根据目前情况，公司董事会决定由股份公司与四川眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑公司”）合资设立该投资公司，注册资本两亿，其中公司出资９８％，眉山新筑公司出资２％。

具体内容见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨询网（ｗｗｗ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１２－００７）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票 ０票。

２、《关于修改＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

修改《内幕信息知情人管理制度》部分条款并更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

３、《关于制订＜内部控制测试评价管理办法＞的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

《内部控制测试评价管理办法》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

４、《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

表决结果：同意票 ９票，反对票０票，弃权票０票。

修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

５、《关于制订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

《外部信息使用人管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

６、《关于修订＜公司章程＞的议案》

修订内容见附件一“公司章程修订前后对照表”。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

７、《关于聘任彭波先生为副总经理的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

董事会提名委员会出具了《关于聘任高级管理人员的审核意见》同意将董事会聘任彭波先生为副总经理事宜提交公司第四届董事会第十五次会议审议，独立董事出具了《关于聘任高级管理人员的独立意见》，同意公司董事会聘任彭波先生为公司高级管理人员。

彭波先生简历见附件二。

８、《关于使用超募资金利息补充流动资金的议案》

董事会同意将超募资金利息约２８８．０８万元用于补充流动资金。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事出具了《关于使用超募资金利息补充流动资金的独立意见》同意公司使用超募资金利息人民币约２８８．０８万元补充流动资金。

监事会审议后，同意公司使用超募资金利息用于补充流动资金，提高募集资金使用效率。

保荐人广发证券股份有限公司发表《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司使用超募资金利息补充流动资金事项的核查意见》，对公司本次使用超募资金利息补充流动资金事项表示无异议。

详细内容见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨询网（ｗｗｗ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于使用超募资金利息补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－００８）。

９、《关于２０１２年向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

因业务发展结合２０１２年经营计划，公司拟在２０１２年向中国农业银行新津支行、成都银行科技支行等金融机构申请不超过人民币３５亿元的综合授信额度，具体额度分配将视实际需要而定。

授信种类包括但不限于流动资金贷款等各类贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证等形式的融资。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

１０、《关于２０１２年为全资子公司融资提供担保的议案》

因经营需要公司计划为三家全资子公司提供担保，其中：为成都市新筑混凝土机械设备有限公司向上海浦东发展银行申请５０００万元流动资金贷款担保、为合肥新筑机械有限责任公司向交通银行阜阳北路支行申请５０００万元流动资金贷款提供继续担保，为眉山新筑公司向建设银行彭山县支行申请６０００万元流动资金贷款提供新增担保。

截至到目前，公司对成都市新筑混凝土机械设备有限公司担保７０００万元，其中５０００万即将到期，对合肥新筑机械有限责任公司担保５０００万亦即将到期。若股东大会审议通过，届时公司对外担保总额将为１８０００万元，且均为对全资子公司担保。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨询网（ｗｗｗ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２－００９）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

三、备查文件

第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十六日

附件一：公司章程修订前后对照表

附件二：

彭波先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年生，在读硕士研究生，会计师。１９８９年１２月至１９９７年８月，就职于国营广明无线电厂；１９９７年８月至２０００年５月，脱产学习；２０００年５月至２００５年４月，就职于通威集团有限公司及通威股份有限公司，任财务部总经理；２００５年１１月至２００７年８月，就职于新希望集团有限公司，任财务部部长助理，曾任新希望化工投资有限公司监事；２００７年９月至２００９年７月，就职于新筑股份，任财务副总监兼财务部部长；２００９年８月２０１１年１２月，任新筑股份财务总监兼财务部部长；２０１１年１２月至今，任新筑股份财务总监。

彭波先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，直接持有公司３０万股股份，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合高级管理人员任职资格。

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１２－００６

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司于２０１２年２月１５日１４：００以通讯表决方式召开了第四届监事会第十一次会议。本次会议已于２０１２年２月９日以邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席江蔚波先生召集和主持，应参与表决监事５名，实际参与表决监事５名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于使用超募资金利息补充流动资金的议案》。

监事会认为：

１、因公司业务需要，根据相关规范性文件的规定，使用超募资金利息补充流动资金需履行严格审议程序，《关于使用超募资金利息补充流动资金的议案》已经董事会第十五次会议审议通过，本次使用超募资金利息不影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。

２、同意公司使用超募资金利息用于补充流动资金，提高募集资金使用效率。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会

二〇一二年二月十六日

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１２－００７

成都市新筑路桥机械股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次对外投资为对公司２０１１年１０月２６日披露的《对外投资公告》（公告编号：２０１１－０６０）部分内容进行调整后的同一投资事宜。

２、调整内容：原计划由公司全资设立交通产业投资公司，调整为由公司与眉山新筑合资设立，公司出资９８％，眉山新筑出资２％。

３、《关于调整公司对外投资的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

一、对外投资概述

１、２０１１年１１月２４日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议设立成都市新筑交通产业投资公司的议案》，公司拟以自有资金适时设立交通产业投资公司。

２、２０１２年２月１５日，第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司对外投资的议案》，同意由公司与全资子四川眉山市新筑建设机械有限公司共同投资设立成都市新途投资有限公司（以工商核名为准），公司出资９８％，眉山新筑出资２％，按照《公司章程》规定，该议案无须股东大会审议。

３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

为进一步理顺公司内外部投资体制，适应公司在交通领域的对外投资需要，公司与全资子公司眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑”）共同投资设立成都市新途投资有限公司（以工商核名为准），作为新筑股份交通产业群项目的拓展、实施以及对外合作管理的综合平台。

１、公司名称：成都市新途投资有限公司

２、住所：四川新津工业园区Ａ区

３、注册资本：２０，０００万元（公司出资９８％，眉山新筑出资２％）

４、公司类型：有限责任公司

５、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理等。（以工商部门核定的为准）

董事会授权公司经营层适时办理具体设立事宜。

三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司战略着眼于公共交通和民营建筑的同心多元化，本次对外投资，也是基于公司战略层面上的综合考虑，为满足公司在交通领域的对外投资需要，拓展产业链。本次投资存在一定的风险。但若进展顺利本次对外投资也将对公司今后的业绩会产生较为积极的影响。

四、备查文件

１．公司第四届董事会第十三次会议决议。

２、公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１２－００８

成都市新筑路桥机械股份有限公司关于

使用超募资金利息补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１７１号文核准，公司公开发行人民币普通股３，５００万股，募集资金总额为人民币１，３３０，０００，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币１，２７７，９６９，６７０．００元，公司此次超额募集资金净额为人民币６１７，９６９，６７０．００元，公司已将募集资金净额全部存入募集资金专户管理。

二、本次将超募资金补充流动资金的情况

因公司业务需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件规定，超募资金已经公司董事会审议通过全部使用，截止目前超募资金账户尚有利息约２８８．０８万元，为更好地利用募集资金，公司拟将该利息用于补充流动资金。

本次使用超募资金利息不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见：“１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；根据业务需要，公司使用超募资金利息人民币约２８８．０８万元补充流动资金，不影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

２、公司本次使用超募资金利息补充流动资金，能够提高募集资金使用效率。

３、同意公司使用超募资金利息人民币约２８８．０８万元补充流动资金。”

四、监事会意见

公司监事会认为：“１、因公司业务需要，根据相关规范性文件的规定，使用超募资金利息补充流动资金需履行严格审议程序，《关于使用超募资金利息补充流动资金的议案》已经董事会第十五次会议审议通过，本次使用超募资金利息不影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。

２、同意公司使用超募资金利息用于补充流动资金，提高募集资金使用效率。”

五、保荐机构意见

保荐人广发证券股份有限公司出具《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司使用超募资金利息补充流动资金事项的核查意见》认为：“新筑股份本次拟使用超募资金利息补充流动资金，适应公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金利息使用计划已经新筑股份第四届董事会第十五次会议审议通过，新筑股份独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，且新筑股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次使用超募资金利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构及保荐代表人对公司本次使用超募资金利息补充流动资金事项无异议。”

六、备查文件

１．第四届董事会第十五次会议决议；

２．第四届监事会第十一次会议决议；

３．独立董事关于使用超募资金利息补充流动资金的独立意见；

４．保荐机构关于成都市新筑路桥机械股份有限公司使用超募资金利息补充流动资金事项的核查意见。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

证券代码：００２４８０ 证券简称：新筑股份 公告编号：２０１２－００９

成都市新筑路桥机械股份有限公司

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）为成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称“新筑混凝土公司”）向上海浦东发展银行申请５０００万元流动资金贷款继续提供最高额保证担保。

２、股份公司为合肥新筑机械有限责任公司（以下简称“合肥新筑公司”）向交通银行阜阳北路支行申请５０００万流动资金贷款继续提供最高额保证担保。

３、股份公司为四川眉山市新筑建设机械有限公司（以下简称“眉山新筑公司”）向建设银行彭山县支行新申请６０００万元流动资金贷款提供最高额保证担保。

上述担保事项，公司于２０１２年２月１５日召开第四届董事会第十五次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

按照规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人简介

１、成都市新筑混凝土机械设备有限公司

成立日期：２００９年４月８日

注册地点：新津县工业园区希望路

法定代表人：冯克敏

注册资本：３，０００万元

经营范围：混凝土机械设备制造；建筑工程用机械设备制造及施工；建筑机械租赁；货物进出口、技术进出口。

２、合肥新筑机械有限责任公司

成立日期：２００９年１２月７日

注册地点：安徽长丰双凤经济开发区

法定代表人：冯克敏

注册资本：２，０００万元

经营范围：公路、铁路金属桥梁构件及桥梁零配件设计、制造、销售。

３、四川眉山市新筑建设机械有限公司

成立日期： ２００２年６月２４日

注册地点：彭山县凤鸣北路４０９号

法定代表人：王斌

注册资本：３，８００万元

经营范围：生产、销售路桥施工机械设备、厂（场）内机动车辆（国家限制或禁止经营的除外）、公路、铁路道桥专用构件、冶金建材（涉及国家专项审批的除外）；自营产品进出口业务（按备案内容经营）；开发道路建设新材料。

（二）被担保人与本公司的产权控制关系

被担保人新筑混凝土公司、合肥新筑公司、眉山新筑公司均为本公司全资子公司，本公司出资比例为１００％。

（三）被担保人的财务情况

单位： 万元

截至目前，被担保人不存在相关担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

三、董事会意见

三家被担保人所处的行业均具有较好的市场前景。公司为三家被担保人提供担保，有利于被担保人的经营发展。

同时，董事会对被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面的调查、分析、评估，认为被担保人经营状况比较稳定，具备较好的偿债能力，且被担保人均为公司的全资子公司，担保风险相对可控。因此，董事会同意上述担保事项。

本担保事项不存在提供反担保的情况。

四、本公司及全资子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

经查询，截至本公告日，三家全资子公司均没有过对外担保。

截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为１２０００万元（为新筑混凝土公司７０００万元，实际办理担保２０００万；为合肥新筑５０００万元。），其中为合肥新筑担保的５０００万元债务均即将到期，被担保人拟申请续贷，本次为上述两家被担保人的续贷继续提供担保，为眉山公司担保为后者拟新增申请贷款提供担保。若此次担保经股东大会审议通过，则本公司及其控股子公司对外担保总额将为１８０００万元，占本公司２０１０年经审计净资产比例为９．６４％（合并口径）；本公司对控股子公司提供担保总额将为１８０００万元，占本公司２０１０年经审计净资产比例为９．６４％（合并口径）。

截至本公告，本公司及全资子公司无逾期担保。

五、备查文件

１、２０１２年２月１５日第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日