证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次行权的股票期权数量６，３２０，２８０．００股，行权后公司注册资本变更为５９３，８１５，３２８．００元。

２、本次行权股份的上市时间为２０１２年２月２１日。

３、本次７６名激励对象行权的６，３２０，２８０．００股股份按相关规定自上市起锁定六个月。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１２年２月１５日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的７６名激励对象的６，３２０，２８０．００份股票期权予以行权。截止２０１２年２月１５日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股权激励计划简介。

公司于２００７年１２月２６日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并根据要求将完整资料上报中国证监会备案；根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行修订并于２００８年１０月１８日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过；２００８年１２月４日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

激励计划的主要内容为：（１）股份来源：向激励对象定向发行股票；（２）激励对象： 公司董事会成员、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事；（３）股票期权数量：授予激励对象９２０．４０万份股票期权；（４）分期行权时间：共分三期行权，第一个行权期为自本激励计划授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起３０个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期为自本激励计划授权日起３０个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止，第三个行权期为自本激励计划授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止；（５）行权价格：３２．６０元。

２、股票期权授予情况。

２００８年１２月１５日，公司第三届第二十次会议确定公司股票期权激励计划的授权日为２００８年１２月１５日，并通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，根据公司２００７年度“１０转增１０派１”的权益分派方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由９２０．４０万份调整为１８４０．８０万份，行权价格由３２．６０元调整为１６．２５元。授予对象及授予数量如下：

３、期权数量及行权价格的历次变动情况。

根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为９２０．４０万份，行权价格为３２．６０元，并作出特别提示：公司于２００８年４月２４日根据２００７年度股东大会决议，实施了每１０股派１元（含税）及每１０股转增１０股的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本９６００万股确定，尚未按照公司实施后的２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。

２００８年１２月１５日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由９２０．４０万份调整为１８４０．８０万份，行权价格由３２．６０元调整为１６．２５元。

２００８年１２月１５日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司２００８年第二次临时股东大会审议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为２００８年１２月１５日。

２００８年１２月２２日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等６名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的６３万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

２００８年１２月３０日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成激励计划的股票期权登记工作，期权简称：报喜ＪＬＣ１，期权代码：０３７５１３。

２００９年６月１６日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格，行权数量由１７７７．８０万份调整为２３１１．１４万份，行权价格由１６．２５元调整为１２．３５元。

２０１０年４月２６日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等２９名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的３５６．９８万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

２０１０年５月２８日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由１２．３５元调整为１２．２０元。

２０１０年６月１１日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１０年６月１１日为股票行权登记日，对提出申请行权的６３名激励对象的４０６．７５２４万份股票期权予以行权，第一个行权期可行权而未行权的１７９．４９５６万份股票期权予以注销，剩余尚未符合行权条件的股票期权数量为１３６７．９１２万份。

２０１１年６月１０日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量及行权价格，未行权期权数量由１３６７．９１２万份调整为２７３５．８２４万份，行权价格由１２．２０元调整６．００元。

２０１１年６月１０日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》， 根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昶、董殿华、李双红、刁健、谢尚驾、卢祥、艾文勇、毕三喜、廖孙达、肖慎平、戴颖杰、李建聪、章永者等１３名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的尚未行权的３５４．１７２万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由２７３５．８２４万份调整为２３８１．６５２万份。

２０１１年６月１０日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》， １０７名激励对象在第二个行权期期间可行权１０２０．７０８万份报喜鸟股票期权，行权价格为６．００元。公司独立董事、监事会、薪酬与考核委员会均出具同意意见。

具体如下表：

已授予股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，自２０１１年６月１５日起，公司满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司１０７名激励对象符合公司《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

２、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１０７位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

说明：本次可行权激励对象１０７人，可行权期权数量１０２０．７０８万份，实际行权人数７６人，实际行权数量６３２．０２８万份，占行权后公司注册资本５９３８１．５３２８万元的１．０６％。

２、本次行权股份的上市流通安排情况

本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为２０１２年２月２１日。

根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。激励对象通过首期股权激励计划获得股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的规定。本次激励对象所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为２０１２年８月２１日，且流通数量为激励对象本次行权股份总量的２５％。激励对象在任职期间每年转让其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其所持有的通过股权激励计划获得的股份总数的２５％。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于２０１２年１月１８日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为３７，９２１，６８０元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

立信会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字（２０１２）第１１００３１号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１２年１月１８日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本陆佰叁拾贰万零贰佰捌拾元，全部以货币出资。”

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经于２０１２年２月１５日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

６、本次行权后，公司股本结构变动情况

７、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

五、备查文件

１、公司首期股票期权激励计划；

２、第四次董事会第十六次会议决议；

３、监事会的核查意见；

４、法律意见书；

５、立信会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日