证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２—００９

广州白云山制药股份有限公司关于不能按时披露２０１１年年度报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司原预定于２０１２年２月１７日披露２０１１年年度报告。本公司２０１１年６月３０日召开的２０１０年年度股东大会聘请立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。公司接到通知，立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并被立信会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，公司需履行相关的审议程序聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构，因此无法按期披露２０１１年年度报告。公司将先行披露业绩快报（见同日披露的编号为２０１２－０１１号公告）并尽快按要求履行审议程序后披露２０１１年年度报告。

　　特此公告。

　　 广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

　 　２０１２年２月１６日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山Ａ 公告编号：２０１２—０１０

广州白云山制药股份有限公司关于

预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司日常关联交易事项如下：

１、与关联人广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）及其下属企业之间交易：

（１）采购原材料及药品等。预计２０１２年交易金额为２６５００万元，２０１１年实际发生金额为 ２１４２４．６７万元。

（２）销售产品。预计２０１２年交易金额为３３０００万元，２０１１年实际发生金额为２６８２２．５８万元。

２、与关联人广州白云山和记黄埔中药有限公司之间的药品加工业务。预计２０１２年交易金额为１３００万元，２０１１年实际发生金额为８６５万元。

《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》已经２０１２年２月１５日召开的本公司第七届董事会二Ｏ一二年度第一次会议以５票同意、０票弃权、０票反对表决通过，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生、黎洪先生回避表决。

以上事项尚须提交股东大会审议，关联股东广州医药集团有限公司将在股东大会上回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

本公司进行的各项日常关联交易是为保证自身生产经营而进行的一般性交易。考虑到本公司２０１２年全年度销售较２０１１年度有所增长和物价上涨导致采购成本可能有所提高等因素，故预计２０１２年度日常经营关联交易总额较２０１１年度日常关联交易总额亦有所增长。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、广州药业股份有限公司及其下属企业

广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）注册资本为８１０９０万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面北街４５号。广州药业及其下属企业主要从事中成药的制造与销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

预计将与本公司发生日常关联交易的广州药业下属企业基本情况：

（单位：万元）

２、合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司

广州白云山和记黄埔中药有限公司（下称“白云山和黄” ）注册资本为２００００万元，法定代表人：杜志强，注册地址：广州市沙太北路３８９号。白云山和黄主要从事中成药的研发、生产和销售等。

（二）关联关系

１、广州药业为本公司控股股东广州医药集团有限公司（下称“广药集团”）的控股子公司，根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定，本公司与广州药业及其控股子公司构成关联关系；因本公司之董事长李楚源先生为广州药业合营企业广州医药有限公司的副董事长，根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定，本公司与广州医药有限公司的日常交易业务构成关联交易。

２、白云山和黄为中外合资企业，本公司持股比例为５０％。本公司董事陈矛先生为该合营企业之董事，根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定，本公司与白云山和黄之间之业务构成关联交易。

（三）履约能力分析

本公司认为上述广州药业及其下属企业、白云山和黄等关联方财务状况和资信良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

三、关联交易主要内容

（一）交易标的

本公司与广州药业下属企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：向广州医药进出口有限公司（以下简称“医药进出口公司”）、广州采芝林药业有限公司（以下称“采芝林” ）、广州汉方现代中药研究开发有限公司等单位采购生产经营所需的各项原材料（如酒精、糖等）、西药原料药（如卵磷脂等）、中药原料药（如柴胡等）、包装材料等；向广州陈李济药厂有限公司、广州医药有限公司采购产品进行销售；向广州医药有限公司、采芝林、医药进出口公司等单位销售本公司生产的各类中西成药、原料药等商品。

本公司与白云山和黄之间的日常关联交易所涉及的事项是：为白云山和黄加工复方板蓝根颗粒。

（二）定价政策、定价依据及交易结算

１、日常关联采购业务方面

（１）中药材采购方面：本公司中药材的主要关联供应商为采芝林。

定价依据及交易价格：采芝林每年在各中药材收获期定点去药材产地收购中药材，运回广州并进行适当的前期处理，根据其中药材综合成本加收２％—５％的手续费确定为对本公司属下各企业销售的价格，而本公司属下各企业则根据所需采购原材料的数量、品质、成色等，参考对比全国中药材流通影响较大的安徽亳州、广州清平路等主要中药材集散中心同品质药材价格并确认采芝林采购成本的优势后，与采芝林进行交易。

（２）化学原料药采购方面：本公司化学原料药的关联供应商为医药进出口公司。

定价依据及交易价格：本公司下属各企业根据所需采购原材料的数量、品质等通过医药进出口公司采取集中询价方式，同时兼顾价格优势及品质优势后确定供货商及供货价格，广州市医药进出口公司在供货价格的基础上加收２％—５％的手续费。

另外，本公司下属企业向广州汉方现代中药研究开发有限公司采购大豆油等原料药。定价依据及交易价格：以该公司销售予第三方的同等市场价格采购。

（３）辅料采购方面，本公司辅料的主要关联供应商为医药进出口公司。

定价依据及交易价格：医药进出口公司在每个月的月末根据广州药业下属各企业和本公司下属各企业对各类辅料的经营需求情况举行辅料招标会，由各辅料供应商自行报价，医药进出口公司则以招标价格对本公司进行销售，本公司属下各企业则根据所需采购品种的数量、品种，参考国内各期货市场、现货市场价格或各种专业材料网站报价并确认医药进出口公司招标价格的优势后，与医药进出口公司签定相应采购合同。

（４）采购产品方面，本公司控股子公司广州白云山医药科技发展有限公司向广州陈李济药厂有限公司采购产品昆仙胶囊，向广州医药有限公司采购药品进行销售。定价依据及交易价格：以该公司销售予第三方的同等市场价格采购。

本公司通过广州药业下属企业进行的上述采购价格均不高于非关联方在同等条件下所能提供的价格。

上述交易的结算方式为先货后款，具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期。

２、日常关联销售业务方面。本公司销售商品的定价政策为以本公司生产经营的综合成本和国家物价部门核准的最高限价为基准，按照正常的销售价格销售予关联方。

广州药业下属医药流通企业广州医药有限公司、采芝林皆为华南地区龙头医药销售企业，一直以来被本公司确定为一级经销商。本公司销售给广州药业下属医药流通企业的商品的价格、折扣一直以来与国内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。

结算方式为先货后款，具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期。

３、加工业务方面。本公司与白云山和黄的加工价格根据市场价格确定，条件不逊于第三方获得的条件。结算方式为按月结算。

（三）关联交易协议签署情况

本公司未就日常关联交易事项与关联方签订任何框架性协议，公司及下属企业分别就日常关联交易实际发生情况与交易方签署相关协议，实际交易价格遵循市场化原则，以当时的市场价格为准，有关款项也按照实际交易按期支付。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

本公司与广州药业下属企业进行的上述日常关联交易均因公司开展主营业务的正常供需而产生的持续性交易。公司的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，完全遵循市场化，采取随行就市的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的情况，亦不存在影响本公司独立性的可能，本公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

独立董事温旭先生、朱桂龙先生、蚁旭升先生于董事会会议召开前对公司２０１２年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意提交公司董事会会议审议。在董事会审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》后，独立董事认为：公司日常关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

（二）经独立董事签字确认的事前认可函；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）监事会决议及经监事签字的会议记录。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十五日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２—０１１

广州白云山制药股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１１年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

２０１１年度，公司加大市场开拓力度，调整产品结构，控制三项费用，公司收入和利润同比２０１０年度均有所增长。

三、备查文件

１．经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

广州白云山制药股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月十六日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２—００７

广州白云山制药股份有限公司第七届

董事会二○一二年度第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１２年２月３日以电子邮件或送达方式发出第七届董事会二○一二年度第一次会议通知，正式会议于２０１２年２月１５日下午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事长李楚源先生主持，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事温旭先生因出差在外无法亲自出席会议，特委托独立董事蚁旭升先生代为行使表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

１、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于因立信羊城会计师事务所有限公司合并事宜从而确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构的议案》；

本公司聘请的审计机构立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设立立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。２０１２年１月１日起，立信羊城会计师事务所有限公司以立信会计师事务所（特殊普通合伙）为主体为客户服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为国内特大型会计师事务所，具备证券业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司２０１１年度审计工作，因此同意确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１１年度审计机构。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，审计费用约为９０万元。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。

３、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；

公司在２０１１ 年对资产损失进行了清查，根据公司会计政策的相关规定，公司董事会对公司及下属子公司已确认的部分日常经营资产损失分别予以批准和核准，同意２０１１年度对部分固定资产、存货进行报废处理，对确认无法收回的应收账款坏账损失进行核销处理，具体如下：

①固定资产：公司本部，分公司广州白云山制药总厂、白云山何济公制药厂，子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股份有限公司在２０１１年底对固定资产进行全面清查盘点，共清理出固定资产损失２，１０９，４９３．５６元，本次报废的固定资产原值１９，３５０，７４７．４１元，已提折旧１７，１２７，３５７．１５元，净值２，２２３，３９０．２６元，已提减值准备３３９．９０元，资产清理净收入１１３，５５６．８０元，报废净损失２，１０９，４９３．５６元，影响２０１１年度利润减少２，１０９，４９３．５６元。

②存货：公司分公司广州白云山制药总厂，子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股份限公司、广州白云山光华制药股份有限公司在２０１１年底对原材料、中间体、包装材料、在产品、产成品等存货进行全面清查盘点，共清理出原材料、包装材料、中间体、在产品、产成品等存货损失原值１，４４７，３６０．２９元，转出进项税金１６５，４８８．３６元，没有提存货跌价准备，存货报废净损失１，６１２，８４８．６５元，核销存货损失影响２０１１年度利润减少１，６１２，８４８．６５元。

③应收账款：公司子公司广州白云山光华制药股份有限公司对逾期三年及以上的应收账款进行清理核实，共发生坏账损失金额合计１０６，６６２．９９元，该应收账款业务都发生在２００６年以前，发生损失的主要原因是客户２０１１年期间被当地工商部门吊销营业执照，所欠货款已无法收回。这部分应收账款损失已经由律师事务所审计核实和税务师事务所有限公司核实，并出具法律意见书及企业所得税税前扣除鉴证报告。上述应收账款已全额计提坏账准备，现进行核销处理，核销不影响２０１１年损益。

上述三项资产核销共影响公司２０１１年度利润总额减少３，７２２，３４２．２１元（具体数据以会计师事务所审计后的数据为准）。该核销事项金额未达到股东大会审批标准。

４、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（详见同日披露的公司编号为２０１２－０１０的“关于预计２０１２年度日常关联交易的公告” ）；

本议案涉及关联交易，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生、黎洪先生回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。

独立董事对该议案进行了事前审议，并发表如下独立意见：公司日常关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。

会议同时听取了独立董事２０１１年度述职报告。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十五日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１２—００８

广州白云山制药股份有限公司第七届

监事会二○一二年度第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１２年２月３日以电子邮件或送达方式发出第七届监事会二○一二年度第一次会议，正式会议于２０１２年２月１５日下午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由监事会召集人李波先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

１． 以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于因立信羊城会计师事务所有限公司合并事宜从而确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构的议案》；

２． 以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

３． 以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；

４、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（详见公司编号为２０１２－０１０的“关于预计２０１２年日常关联交易的公告”）。

监事会认为：上述日常关联交易均为公司日常经营活动中正常业务往来，交易遵循公平合理的市场原则，未损害公司与全体股东的利益。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

监 事 会

二○一二年二月十五日