证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－００３

一汽轿车股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知及会议材料于２０１２年２月３日以电子邮件方式向全体董事送达。

２、公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年２月１５日以通讯方式召开。

３、本次董事会会议应出席董事７人，实际以通讯表决方式出席７人。

４、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于短期融资授权的议案

１、该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：为满足公司日常生产经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司经营管理委员会，２０１２年度对短期融资余额不超过２０亿元的融资行使决策权（不包含与一汽财务有限公司发生的各项金融业务）。融资方式包括但不限于：银行借款、银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票。授权有效期为一年。

（二）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案

１、该议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据企业的实际情况，董事会决定授权公司经营管理委员会，在２０１２年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期融资业务：日常短期融资余额不超过１０亿元人民币，银行承兑汇票开立及贴现余额不超过５亿元人民币，累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元人民币的日常短期融资行使决策权，授权有效期一年。

该短期贷款融资不占用第一项《关于短期融资授权的议案》中的短期融资授权额度。

详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

３、由于本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、吴绍明、李骏回避表决。

４、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：

公司向一汽财务有限公司进行日常短期融资是日常生产经营的需要，与一汽财务有限公司开展的日常短期融资业务，双方以平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司在董事会授权范围内向一汽财务有限公司进行日常短期融资。

（三）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案

１、该议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：董事会决定授权公司经营管理委员会，在２０１２年度在一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过３．３亿元人民币，授权有效期为一年。

公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。

详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

３、由于本公司与财务公司受同一控制人中国一汽的控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、吴绍明、李骏回避表决。

４、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：

根据公司提供的财务公司的相关材料，我们对财务公司的经营资质、经营状况以及公司开展业务的准备情况、风险防范等进行了核查，我们认为：公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司在董事会授权范围内在财务公司进行日常存款业务。

（四）关于投资马自达产品换型技术改造项目的议案

１、该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：为进一步完善公司的产品型谱，提高市场覆盖率，公司拟在充分利用现有生产基地（一工厂）的基础上，通过改造相关设备，投资建设马自达产品换型技术改造项目，实现年产６万辆的生产能力。

该项目总投资为１５１，３５０．１１万元。其中：新增建设投资７３，６３９．５６万元，研发费１３，５１４．１２万元，铺底流动资金６４，１９６．４３万元。所需资金全部为企业自筹。根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为３３个月；内部收益率为２７．２７％（税前）；投资回收期为６．３８年（税前）。

该项目实施后，可以丰富公司的产品线，提高产品的市场的竞争能力，提升公司的盈利能力，并与现有的产品形成了配置齐全、结构合理的产品系列，覆盖主要的公务、商务、出租和家庭用车目标市场，有利于公司全面均衡的发展。

３、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重大投资公告》（公告编号：２０１２－００６）。

（五）关于投资一工厂焊装车间技术改造项目的议案

１、该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：

为有效解决公司一工厂焊装车间的生产瓶颈，提升企业整体产能规模，公司拟投资建设一工厂焊装车间技术改造项目。

该项目总投资１４，５６９．３７万元。其中：新增建设投资１４，３６１．９８万元，铺底流动资金２０７．３９万元。所需资金全部为企业自筹。根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为１９个月；内部收益率为１９．０９％（税前）；投资回收期为５．４７年（税前）。

该项目实施后，能够实现公司一工厂的均衡生产和产能最大化，满足未来生产规模的需要，增强企业的质量控制能力，对公司的中长期战略规划实现具有重要意义。

（六）关于聘任吴博达先生为公司独立董事候选人的议案

１、该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：根据公司控股股东中国一汽的提名，董事会拟聘任吴博达先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同；独立董事津贴为每年５万元（含税）。（吴博达先生简历见附件。）

３、吴博达先生出任独立董事的任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后，本议案方可提交公司股东大会审议批准。

４、根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的规定，经吴博达先生授权，公司已将吴博达先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，可通过登录深圳证券交易所官方网站浏览相关信息并提出反馈意见。

（七）关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案

１、该议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：董事会审议通过了《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》，详情请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：２０１２－００７）。

３、由于本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）控制，存在关联关系，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、吴绍明、李骏回避表决。

（八）关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案的议案

１、该议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：董事会审议通过了《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，详情请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》（公告编号：２０１２－００８）。

３、由于本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）控制，存在关联关系，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、吴绍明、李骏回避表决。

（九）关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

１、该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：公司决定于２０１２年０３月０９日（星期五）在公司三楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－００９）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二０一二年二月十七日

附：独立董事候选人吴博达先生简历

吴博达先生，生于１９５０年，教授、博士生导师，现任教育部学位与研究生教育发展中心主任。历任吉林大学校长、党委书记，吉林工业大学校长等职。吴博达先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－００５

一汽轿车股份有限公司

关于与一汽财务有限公司

开展日常短期融资及存款业务的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年２月１５日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案》和《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》。

一、关联交易概述

１、基本情况

为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司作为一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，董事会决定授权公司经营管理委员会，在２０１２年度向财务公司进行日常短期融资业务：日常短期融资余额不超过１０亿元人民币，银行承兑汇票开立及贴现余额不超过５亿，累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元的日常短期融资行使决策权，授权有效期一年；在２０１２年度与财务公司进行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过３．３亿元，授权有效期一年。

２、构成关联交易

鉴于本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

３、审批情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，由于本议案内容属关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（共３人）一致通过。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

５、上述事项不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

１、关联方名称：一汽财务有限公司

２、历史沿革：财务公司于１９８７年１２月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，１９９３年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，１９９６年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司。

３、法定代表人：滕铁骑

４、成立日期：１９８７年１２月２２日

５、企业性质：有限责任公司

６、注册资本：１１２，８８０．００万元人民币

７、注册地址：吉林省长春市东风大街７１１号

８、税务登记证号码：２２０１０６１２３９９８５６０

９、经营范围：

（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（２）协助成员单位实现交易款项的收付；

（３）经批准的保险代理业务；

（４）对成员单位提供担保；

（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（８）吸收成员单位的存款；

（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；

（１１）经批准发行财务公司债券；

（１２）承销成员单位的企业债券；

（１３）对金融机构的股权投资；

（１４）有价证券投资；

（１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

１０、主要股东及出资情况

注册资本：１１２，８８０万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司，货币出资７９，９１７．３万元，占注册资本的７０．７９８４％，一汽轿车股份有限公司，货币出资２４，５４６．９万元，占注册资本的２１．７４６％，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资７，２４０．８万元，占注册资本的６．４１４６％，长春一汽四环集团有限公司，货币出资１，０２４万元，占注册资本的０．９０７２％，一汽新疆汽车公司，货币出资１００万元，占注册资本的０．０８８６％，一汽青海汽车厂，货币出资５０万元，占注册资本的０．０４４３％，一汽贸易公司肇庆分公司，货币出资１万元，占注册资本的０．０００９％

１１、主营业务最近三年发展状况

单位：万元

注：２０１１年度数据未经审计。

１２、资本充足率

截止到２０１１年１２月３１日财务公司资本充足率为２３．８９％。

１３、关联关系介绍

中国一汽为本公司和一汽股份的控股股东，一汽股份为财务公司的控股股东，同时本公司持有财务公司２１．７４６％的股份，为财务公司的股东。

三、关联交易情况

（一）日常短期融资业务

１、交易类型：日常短期融资、银行承兑汇票开立及贴现

２、协议期限：一年

３、交易金额：日常短期融资余额不超过１０亿元人民币，银行承兑汇票开立及贴现余额不超过５亿，累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元。

４、交易定价

财务公司向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

（二）日常存款业务

１、交易类型：日常货币存款金融业务

２、协议期限：一年

３、交易金额：在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过３．３亿元。

４、交易定价

存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

四、对公司的影响

公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。

上述关联交易不影响公司的独立性。

五、资金风险控制措施

１、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

２、财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

３、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

４、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

六、２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日与财务公司累计已发生的各类关联交易总金额

经公司２０１０年度股东大会审议通过在财务公司的存款余额在２．３６亿元至１１．０３亿元之间，利息收入在０．１５亿元至０．４２亿元之间；经五届八次董事会审议通过在财务公司余额不超过２０亿的日常短期融资行使决策权，预计累计支付利息不超过０．８亿元。

截止至２０１１年１２月３１日，公司在财务公司的结算账户上存款余额为６．８亿元，累计实现利息收入０．１１亿元。自２０１１年０１月０１日起至２０１１年１２月３１日，公司在财务公司存款的货币资金每日最高限额未超过１１亿元。

截止至２０１１年１２月３１日，公司在财务公司的贷款余额为１０亿元，支付利息０．１８亿元；累计银行承兑汇票贴现发生额１２．２８亿元，未到期银行承兑汇票余额为０万元，支付贴现息０．２２亿元。

七、独立董事事前认可函及独立意见

１、独立董事事前认可函

公司根据日常生产经营的需要，与财务公司开展的日常短期融资业务，双方以平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将《关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

２、独立董事意见

根据公司提供的向一汽财务有限公司进行日常短期融资的相关资料，我们对开展此项业务的交易对手方资质及运营情况，市场利率等情况进行了核查，我们认为：公司向一汽财务有限公司进行日常短期融资是日常生产经营的需要，与一汽财务有限公司开展的日常短期融资业务，双方以平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司在董事会授权范围内向一汽财务有限公司进行日常短期融资。

根据公司提供的一汽财务有限公司的相关材料，我们对一汽财务有限公司的经营资质、经营状况以及公司开展业务的准备情况、风险防范等进行了核查，我们认为：公司作为一汽财务有限公司的股东，利用一汽财务有限公司的金融服务平台，由一汽财务有限公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将公司在董事会授权范围内在一汽财务有限公司进行日常存款业务。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、公司第五届监事会第十一次会议决议；

３、本公司与关联方签订的相关融资协议；

４、独立董事事前认可函及独立董事意见书；

５、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二０一二年二月十七日

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－００６

一汽轿车股份有限公司

重大投资公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

１、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资１５１，３５０．１１万元建设马自达产品换型技术改造项目。

２、２０１２年２月１５日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资马自达产品换型技术改造项目的议案》，该项目尚需提交公司股东大会审议批准。

３、该项目的工程设计工作计划由机械工业第九设计研究院承担，工程设计费概算为１，１０６万元。鉴于机械工业第九设计研究院是中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）的全资子公司，同时中国第一汽车集团公司为本公司和一汽股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与机械工业第九设计研究院的工程设计业务构成关联交易，但该项工程设计费未超过公司２０１０年度经审计的净资产的０．５％（不超过４，３００万元），未达到信息披露标准。

二、投资项目的基本情况

１、投资金额

本项目总投资为１５１，３５０．１１万元。其中：新增建设投资７３，６３９．５６万元，研发费１３，５１４．１２万元，铺底流动资金６４，１９６．４３万元。

２、建设方式

本项目为新车型改扩建项目，投资全部由企业自筹。

３、新增建设投资构成表如下：

单位：万元

４、投资经济分析

根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为３３个月；内部收益率为２７．２７％（税前）；投资回收期为６．３８年（税前）。

５、项目主要建设内容

本项目是公司在充分利用现有生产基地（一工厂）的基础上，通过改造相关设备达到年产６万辆的生产能力。

三、投资存在的风险和对公司的影响

１、主要风险及拟采取的措施

（１）市场风险

当前国内轿车市场生产能力迅速扩大，新产品持续推出，并不断升级换代，对公司的市场份额构成了较大的威胁。同时，轿车的市场价格持续下降也对企业带来一定的盈利压力。针对存在的市场风险，公司在保持产品质量可靠、品牌知名度高、服务网络完善的同时，加强后续车型的开发，在保证产品质量的基础上有计划地调整售价，增加营销力度，拓展客户群，并且力争实现出口。同时，公司努力在降低生产成本方面下功夫，整合现有的销售和零部件供应体系，处理好内部红旗系列、奔腾系列与马自达系列之间的品牌关系以及产能分配，引进先进的经营理念，提高管理水平，使企业在竞争中占据有利地位。

（２）产品风险

马自达产品换型技术改造项目设计的定位是“高级”＋“动感”，属于Ｂ级车范畴。该项目无论是产品的技术含量、装备水平、价格体系、营销手段在国内都处于一流水平。公司将合理选择产品的市场切入点，加强生产质量控制管理，提高产品检验精度；加大市场营销力度，丰富销售策略，拓展客户群体，跟踪市场需求变化；有计划的降低生产和销售成本，以优质产品赢得市场的信赖。

２、本次投资对公司产生的影响

该项目实施后，可以丰富公司的产品线，提高产品的市场的竞争能力，提升公司的盈利能力，并与现有的产品形成了配置齐全、结构合理的产品系列，覆盖主要的公务、商务、出租和家庭用车目标市场，有利于公司全面均衡的发展。同时，使公司可以占据一个稳定发展的细分市场，提升整车的生命力和企业抗风险能力，在竞争对手产品迅速拓展的情况下，确保产销量和市场份额达到预期目标。

四、备查文件目录

１、 董事会会议决议；

２、 项目的可行性分析报告；

３、 其他有关文件。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二０一二年二月十七日

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－００９

一汽轿车股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会的届次：一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开２０１２年第一次临时股东大会。

２、召集人：公司董事会

公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年２月１５ 日召开，审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、召开时间：２０１２年０３月０９日（星期五）上午９：３０分

５、召开方式：现场投票表决

６、出席对象：

（１）截止２０１２年０３月０２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能参会的，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

７、会议地点：吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路４８８８号 公司三楼会议室

二、会议审议事项

１、本次股东大会会议审议的提案：

（１）《关于投资马自达产品换型技术改造项目的议案》；

（２）《关于聘任吴博达先生为公司独立董事的议案》。

吴博达先生出任独立董事的任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后，将提交公司股东大会审议批准。

２、披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，详细内容见公司２０１２年０２月１７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第五届董事会第十一次会议决议公告》和《第五届监事会第十一次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年０３月０８日，上午８：００－１２：００，下午１：００－４：００

（以２０１２年０３月０８日及以前收到登记证件为有效登记）

３、登记地点：一汽轿车股份有限公司 财务部 证券事务科

４、登记和表决时提交文件：

（１）个人股东持本人身份证、股东账户卡。

（２）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

（３）受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

四、其它事项

１、公司地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路４８８８号

联 系 人：李清林

邮政编码：１３００１２

联系电话：０４３１－８５７８１１０７、８５７８１１０８

传 真：０４３１－８５７８１１００

电子邮箱：ｌｉｑｉｎｇｌｉｎ＠ｆａｗｃａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、会议费用：

本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

１、经董事签字的董事会会议决议；

２、独立董事意见；

３、经监事签字的监事会会议决议；

４、其他相关文件。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二０一二年二月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽轿车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数 ：

委托人股东账户代码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，应加盖法人印章。

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－０１０

一汽轿车股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知及材料于２０１２年２月３日以电子邮件方式向全体监事送达。

２、本次监事会会议于２０１２年２月１５日以通讯方式召开。

３、监事会会议应出席监事５人，实际以通讯表决方式出席５人。

４、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议的情况

（一）关于选举公司监事会主席的议案

１、该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：公司监事会决定选举王昭翮担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会相同。

（二）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案

１、该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据企业的实际情况，董事会决定授权公司经营管理委员会，在２０１２年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期融资业务：日常短期融资余额不超过１０亿元人民币，银行承兑汇票开立及贴现余额不超过５亿，累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元的日常短期融资行使决策权，授权有效期一年。

（三）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案

１、该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：董事会决定授权公司经营管理委员会，在２０１２年度在财务公司进行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过３．３亿元，授权有效期为一年。

公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。

（四）关于投资马自达产品换型技术改造项目的议案

１、该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、议案内容：为进一步完善公司的产品型谱，提高市场覆盖率，公司拟在充分利用现有生产基地（一工厂）的基础上，通过改造相关设备，投资建设马自达产品换型技术改造项目，实现年产６万辆的生产能力。

该项目总投资为１５１，３５０．１１万元。其中：新增建设投资７３，６３９．５６万元，研发费１３，５１４．１２万元，铺底流动资金６４，１９６．４３万元。所需资金全部为企业自筹。根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为３３个月；内部收益率为２７．２７％（税前）；投资回收期为６．３８年（税前）。

该项目实施后，可以使公司的产品线得以延伸，并与现有的产品形成了配置齐全、结构合理的产品系列，覆盖主要的公务、商务、出租和家庭用车目标市场，有利于公司全面均衡的发展。

３、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

监 事 会

二０一二年二月十七日

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－０１１

一汽轿车股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 中国第一汽车集团公司 现就提名 吴博达 为一汽轿车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任一汽轿车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合一汽轿车股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在一汽轿车股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有一汽轿车股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有一汽轿车股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在一汽轿车股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为一汽轿车股份有限公司或其附属企业、一汽轿车股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与一汽轿车股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括一汽轿车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在一汽轿车股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□ 是 □ 否 （ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿０＿＿次， 未出席 ＿＿＿０＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□ 是 □ 否 （ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：中国第一汽车集团公司

二０一二年二月

证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１２－０１２

一汽轿车股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 吴博达 ，作为一汽轿车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与一汽轿车股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为一汽轿车股份有限公司或其附属企业、一汽轿车股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括一汽轿车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在一汽轿车股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 （ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿０＿＿＿次，未出席会议＿＿＿０＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 （ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

吴博达 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 吴博达 （签署）

日 期：二０一二年二月