证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2012-008

　　云南铝业股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）第五届董事会第十二次会议的通知于2012年2月6日（星期一）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2012年2月16日（星期四）在云南省昆明市公司本部召开。会议应到董事11名、实到董事11名，会议由董事长田永先生主持，董事会秘书张文伟先生出席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于拟收购云南万盛炭素有限责任公司100%股权的议案》；

　　为进一步加快公司产业结构优化升级的步伐，积极实施产业整合、完善产业链，提升公司的综合竞争能力，进一步减少关联交易，公司与云南万盛炭素有限责任公司（以下简称"万盛炭素"）的股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称"进出口公司"）、孔德民协商一致，公司拟以现金方式收购万盛炭素100%股权。转让价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值作为作价依据，并经公司与万盛炭素各股东协商确定最终转让价格，该交易事项确定的转让价格尚需经云南省国有资产监督管理委员会备案。待交易价格确定后，根据转让金额大小，履行公司董事会或者股东大会审批程序。本事项存在一定的不确定性，公司将根据相关进展情况，及时进行信息披露。

　　万盛炭素成立于2003年，注册资本为12,928.09万元。主营业务为阴极炭素制品制造和销售；截止2011年9月30日，总资产37,748.66万元，总负债22,670.12万元，净资产15,078.53万元，营业收入8,514.75万元，净利润281.83万元（以上数据未经审计）。

　　因冶金集团是公司及进出口公司控股股东，本事项属于关联交易，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　二、《关于托管公司控股股东全资控股的云南源鑫炭素有限公司的议案》；

　　为解决公司与控股股东冶金集团之间存在的潜在同业竞争，经公司与冶金集团协商，冶金集团拟将云南源鑫炭素有限公司（以下简称"源鑫炭素"）日常生产经营全权委托公司进行管理,托管期限为三年。该事项须经云南省国有资产监督管理委员会备案后正式实施。该事项存在一定不确定性，公司将根据相关进展情况，履行审批程序并进行信息披露。

　　本事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　三、《关于成立云南云铝泓鑫铝业有限公司的议案》；

　　经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔2010〕0046号），公司为进一步加快产品结构调整步伐，结合"桥头堡"战略及云南省丰富电力资源优势和铝资源优势，大力发展精深铝加工产品，公司拟与冶金集团共同以现金方式出资1亿元，设立云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称"云铝泓鑫"），在云南省德宏州芒市投资建设云南铝业潞西硅铝合金新技术推广示范项目，其中公司出资7,000万元，出资比例为70%，冶金集团出资3,000万元，出资比例为30%,后续将根据项目进展逐步增资。

　　本事项属于与关联方共同投资发生的重大关联交易事项，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。具体内容见相关公告，相关公告另行发出。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　四、《关于成立云南华坪沣鑫电力开发有限公司的议案》；

　　根据《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》以及《有色金属工业"十二五"发展规划》关于支持煤电铝加工一体化，有序扩大直供电试点，积极推进上下游企业联合重组的铝产业政策要求，结合《国家能源局关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》提出鼓励发展煤矸石作为主要燃料的低热值煤发电项目的契机，公司为加快实施"铝电一体化"战略，持续提升公司综合竞争力，积极进行上游资源、能源整合，依托云南省华坪县煤炭、煤矸石资源优势，与煤炭、电力行业战略合作伙伴共同以现金方式出资2,000万元，设立云南华坪沣鑫电力开发有限公司(公司出资比例不低于51%)，开展在云南省华坪县投资开发高效低热值煤发电项目的可行性研究、项目论证及项目报批等前期工作。待云南华坪沣鑫电力开发有限公司对项目进行充分论证后，公司将召开董事会或者股东大会，履行项目投资的决策程序。

　　该事项不涉及关联交易，存在一定的不确定性，公司将根据相关进展情况，及时进行信息披露。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　五、《关于控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司投资建设年产15万吨铝钛基合金材料加工项目的预案》；

　　经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔2010〕0040号），公司为进一步增强可持续发展竞争力，结合《有色金属工业"十二五"发展规划》的要求，加快铝深加工产品、铝合金产品的开发，公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称"云铝润鑫"）拟投资建设年产15万吨铝钛基合金材料加工项目。该预案需提交下一次股东大会审议。具体情况见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　六、《关于控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订建设工程综合管理服务协议的议案》；

　　为了增强公司的综合竞争能力和抗风险能力，发展精深加工产品，规范、高效的实施公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称"云铝润鑫"）15万吨铝钛基合金材料加工项目，根据云铝润鑫工程项目建设需要，云铝润鑫拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称"有色冶金设计院"）签订《建设工程综合管理服务协议》，由有色冶金设计院提供工程设备选型咨询，工程招标，设备、材料的质量检测，项目建筑安装工程施工，设备单体无负荷试车和负荷联动试车等服务。依据《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规、规章规定，按照成本加合理的利润的原则，由双方协商确定，综合管理服务费用人民币4,000万元，占有色冶金设计院提供综合管理服务的建设工程投资额114,867.25万元的3.48%。由于公司与有色冶金设计院受同一股东控制，本次交易构成关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。相关公告另行发出。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　七、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

　　为规范公司与关联方发生的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对《云南铝业股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。该事项涉及关联事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决，本事项将提交公司下一次股东大会审议。修订后的《关联交易管理办法》见巨潮资讯网。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　八、《关于制订2012年4月-2013年3月LME套期保值计划的议案》；

　　根据公司铝锭、铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订2012年4月-2013年3月公司在LME的套期保值计划。其中：出口产品卖出保值套保比率不超过50%，进口氧化铝买入保值套保比率不超过30%。相关公告另行发出。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　九、《关于制订2012年4月-2013年3月国内套期保值计划的议案》；

　　根据公司铝锭、铝加工产品国内销售、氧化铝国内采购的需要，制订公司2012年4月-2013年3月在上海期货交易所使用铝期货合约套期保值的计划。

　　其中：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比率不超过30%，加工产品生产用铝买进保值套保比率不超过10%，国内氧化铝采购买进保值套保比率不超过30%。相关公告另行发出。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十、《关于确定公司2012年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　　为了更好地发挥公司境外期货套期保值的作用，根据公司生产经营实际和《2012年LME套期保值计划》测算，确定公司2012年度申请外汇风险敞口额度，此额度须经相关监管部门审批核定。相关公告另行发出。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十一、《关于倪为民先生辞去公司副总经理的议案》；

　　因工作变动，倪为民先生辞去公司副总经理职务，不担任公司其他职务。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十二、《关于张文伟先生辞去公司副总经理的议案》；

　　张文伟先生因任公司党委副书记、纪委书记，辞去公司副总经理职务。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十三、《关于胥福顺先生辞去公司副总经理的议案》；

　　因工作变动，胥福顺先生辞去公司副总经理职务，不担任公司其他职务。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十四、《关于聘任邓传宏先生为公司副总经理的议案》；

　　根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任邓传宏先生为公司副总经理。提名委员会资格审查后，认为邓传宏先生具备担任公司副总经理的相应资格和能力。（邓传宏先生简历附后）

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十五、《关于聘任马云彪先生为公司副总经理的议案》；

　　根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任马云彪先生为公司副总经理。提名委员会资格审查后，认为马云彪先生具备担任公司副总经理的相应资格和能力。（马云彪先生简历附后）

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十六、《关于尹立新先生辞去公司董事的议案》；

　　因工作变动，尹立新先生辞去公司董事的职务，不担任公司其他职务。

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　十七、《关于补选邓传宏先生为公司董事的预案》；

　　鉴于公司董事尹立新先生因工作变动辞去公司董事职务，根据公司第五届董事会提名委员会建议，推荐邓传宏先生为公司第五届董事会董事候选人。（个人简历附后）该预案需提交下一次股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票、反对0票、弃权0票。

　　十八、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据公司生产经营的需要，公司将以现场投票结合网络投票的方式召开2012年第二次临时股东大会，会议具体时间、地点由经理层报董事长同意后另行通知。

　　表决结果：赞成10票、反对0票、弃权0票。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　二○一二年二月十七日

　　附件：

　　邓传宏，男，汉族，广西灌阳人，1971年2月生， 1989年5月加入中国共产党，大学本科学历，博士学位，高级工程师。1993年7月参加工作，曾任昆明有色冶金设计研究院选矿工程所党支部书记，

　　团委书记、党委工作部副部长、纪委监察审计室副主任、纪委委员、党委工作部部长；院长助理、院办主任，院工会主席、院经营策划部主任；副院长；云南华昆工程技术股份有限公司副总经理；现任云南文山铝业有限公司党委书记、副总经理。

　　邓传宏先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、高级管理人员的条件，与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。目前没有持有公司股票。

　　马云彪，男，汉族，云南昆明人，1962年2月生， 1992年加入中国共产党，省委党校函授大专学历，1980年12月参加工作，曾任云南铝加工厂劳动服务公司副经理、经理；云南铝厂经贸公司经理；云南铝业股份有限公司加工厂副厂长、经贸公司经理；市场营销部副经理兼昆明经销部经理；物资供应部经理兼党支部书记；现任云南云铝润鑫铝业有限公司副总经理。

　　马云彪先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件，与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。目前持有公司650股股票。

　　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2012-009

　　云南铝业股份有限公司投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔2010〕0040号），云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）为进一步增强可持续发展竞争力，结合《有色金属工业"十二五"发展规划》的要求，加快铝深加工产品、铝合金产品的开发，公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称"云铝润鑫"）拟投资建设年产15万吨铝钛基合金材料加工项目。

　　该项目建设总投资为145,342.04万元（其中建设投资135,538.67万元，建设期利息4,902.33万元，铺底流动资金4,901.04万元），项目自有资本金比例为30%。项目建设期为2年，项目建成达产后，每年可实现销售收入265,811.97万元（不含税），上缴税金14，732.06万元，生产期年平均税后利润为19,633.83万元，全部投资财务内部收益率16.37%（税后），全部投资回收期7.22年（税后，含建设期）。

　　2012年2月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于云南云铝润鑫铝业有限公司投资建设年产15万吨铝钛基合金材料加工项目的预案》。

　　本议案不涉及关联交易事项，需提交下一次股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍（不适用）

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

　　法定代表人：田永

　　成立日期：2002年7月26日

　　注册资本：陆亿贰仟陆佰叁拾叁万玖仟壹佰捌拾柒元正

　　主营业务：原铝、铝材生产销售

　　2、截止2010年12月31日总资产178,688.49万元，净资产63,405.65万元，2010年末实现营业收入195,387.27万元，净利润2,022.84万元 (以上数据已经审计)；截止2011年9月30日，总资产180,368.43万元，净资产68,403.43万元，2011年1-9月实现营业收入187,818.93万元，净利润4,997.78万元(以上数据未经审计)。

　　3、云南云铝润鑫铝业有限公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、投资合同的主要内容（不适用）

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及影响：

　　公司为进一步增强可持续发展竞争力，结合《有色金属工业"十二五"发展规划》的要求，加快铝深加工产品、铝合金产品的开发，构建一体化产业链，不断提高抗风险能力，增强综合竞争能力，进一步提升公司盈利水平，将对公司未来生产经营产生积极、有利影响。

　　2、风险：

　　项目投产后市场需求低于预期将给项目获得预期收益带来一定的市场风险。

　　六、其他（不适用）

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　二0一二年二月十七日