证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

（５）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

①合同主体、签订时间

合同主体：徐州星辰房地产开发有限公司（甲方、出卖方）和东方金钰（乙方、购买方）。

签订时间：２０１１年８月１７日。

②目标资产及其价格或定价依据

本次交易的目标资产为徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺，建筑面积１５６８．１３平方米。经双方协商一致同意，目标资产的购房价款为７０，５６５，８５０元，定价依据参考目标资产以２０１１年７月３１日为基准日的评估价值。

③认购方式、支付方式

乙方同意以现金或银行转账的方式向甲方支付所约定的价款。

乙方自合同签订之日起３０日内，向甲方支付一笔预付款，金额为２００万元；乙方于募集资金到达乙方账户之日起１０日内，向甲方支付购房款５，０００万元；甲乙双方办理完成该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得该房屋产权证之日起１０日内，乙方向甲方支付剩余购房款１８，５６５，８５０元。

④合同的生效条件和生效时间

合同由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并同时满足下列条件时生效：

ａ、乙方股东大会批准本合同；

ｂ、中国证券监督管理委员会核准乙方在资本市场募集资金用于购买该房屋且募集资金到达乙方银行账户。

⑤资产交付或过户时间安排

甲方最迟应于合同生效之日将上述房屋交付予乙方使用管理，甲方完成房屋交付后，乙方行使作为房屋所有人的一切权利。甲方应于合同生效后，向土地管理部门办理该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，并办理该房屋的产权证（办理至乙方名下），该等手续应于本合同生效之日起１个月内办理完成。

⑥违约责任条款

合同对甲方逾期交付房屋、乙方逾期付款、甲方未按合同约定期限完成相应的房屋所有权及国有土地使用权变更登记手续等方面约定了具体的违约责任条款。

３． 项目发展前景

本项目珠宝专营店选址徐州，徐州地处苏北，临近山东，是江苏省重点规划建设的三大都市圈核心城市和四个特大城市之一，也是新亚欧大陆桥中国段六大中心城市之一和淮海经济区的中心城市，素有“五省通衢”之称。京沪铁路、陇海铁路、京沪高铁、徐兰客运专线在此交汇，京杭大运河傍城而过贯穿徐州南北，是我国重要水陆交通枢纽和东西、南北经济联系的重要“十字路口”。在我国首个跨省级行政区区域发展规划——《长江三角洲地区区域规划》中，提出要把徐州打造为江苏省的特大型城市和商贸物流中心、旅游中心，成为淮海经济区的中心城市。

近几年，徐州的经济增速都高于江苏省平均水平，发展潜力和市场空间巨大。２０１０年，全市社会消费品零售总额９６５．２５亿元，同比增长１８．９％。２０１１年７月，京沪高铁正式开通，作为连接上海和北京的中心城市，徐州实现了长三角和渤海湾地区“无缝对接”，进一步提升了徐州市的综合交通枢纽优势，为徐州经济社会的发展带来前所未有的重大历史机遇。

相对于北京这类成熟的珠宝零售市场来说，徐州的零售市场正处于起步阶段，此时进入有利于公司低成本建立竞争优势和品牌优势，通过该项目以点带面，影响和辐射江苏、山东等地整个珠宝首饰市场。

本项目珠宝专营店具体选址在徐州市地王大厦第一层商铺，地王大厦是解放路首席地标建筑，与沃尔玛为邻，处解放路户部山商圈核心位置和繁华地段。该处商业氛围浓厚，高档小区较多，解放路、和平路、建国路三大城市主干道穿行项目周边，公交线路通达全城。选址在这里，配合珠宝店的产品和服务特色，使珠宝专营店能够吸纳全城的珠宝消费潜力，迅速确立在该市的市场影响力和领导地位，东方金钰品牌也将得到强化和提升。

目前，徐州珠宝零售市场的构成主要以珠宝商场专柜和小型、单品类珠宝品牌专卖店为主，普遍规模较小、产品种类单一。而本项目定位为“珠宝零售航母平台”，其出现将填补徐州珠宝零售市场上综合性珠宝专营店的市场空白，具有广阔的发展空间和优势，一旦成功运营，将改变徐州珠宝零售市场格局，奠定东方金钰在徐州的领导地位和影响力。

４． 项目涉及的立项、环保等有关报批事项，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》（苏政发［２００５］３８号）、《徐州市人民政府关于转发《江苏省企业投资项目核准暂行办法》、《江苏省企业投资项目备案暂行办法》、《江苏省政府核准的投资目录》（２００４年本）的通知》（徐政发［２００５］７４号），本次募投徐州珠宝专营店项目应办理投资项目备案，且办理备案的主管部门为徐州市发展和改革委员会。

但２０１１年９月２６日，徐州市发展和改革委员会书面答复，发行人募集资金投资项目徐州珠宝专营店项目不属于徐州市基本建设项目核准或审批而应进行备案的项目，不予备案。

本项目为商业网点建设，主要从事珠宝玉石类商品的零售，其运营不涉及产品生产，对环境基本没有影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，不涉及办理环境影响评价与审批。

（三）腾冲翡翠交易中心项目

１． 项目基本情况

本项目总投资为３９，４２５万元，其中：购置在建工程支出为８，０３７万元，在建工程预计后续支出９００万元，装修及配套设施投资为１，４８８万元，铺货资金为２９，０００万元；计划通过本次非公开发行股票募集资金投入３０，０００万元，公司自筹９，４２５万元。

本项目由东方金钰子公司兴龙珠宝承担。

本项目建设的腾冲翡翠交易中心涉及收购位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所。项目建成后，主要开展翡翠原材料交易和成品销售业务，将成为腾冲地区重要的翡翠原材料和成品交易市场，并将努力打造成为中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心、中国翡翠原材料交易的首选之家和原材料价格的风向标。

本项目具有良好的经济效益，项目建成后，预计年均可实现营业收入６２，８８１万元、利润总额７，０２７万元，税后财务内部收益率约为１３．６４％。

２． 项目涉及收购的资产情况

（１）概况

本项目涉及收购位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所，目标资产总建筑面积１２，４０４平方米。

（２）资产权属情况

该目标资产由嘉德利投资建设并持有，截至本预案公告日，尚处于在建状态，其权属清晰，不存在其他抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。

（３）目标资产运营情况

嘉德利投资建设的“腾冲翡翠加工交易中心”位于腾冲腾越镇北二环路北侧，建设项目于２００７年１月取得《国有土地使用证》，证号为“腾国用（２００７）第１０８４３９号”和“腾国用（２００７）第１０８４４１号”，土地使用权人为腾冲嘉德利珠宝实业有限公司，用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让，终止日期至２０５７年１月７日，土地使用权面积共计１５，６７７．７０平方米；于２００８年６月取得《建设工程规划许可证》，证号为 “工２００８－０２９”；于２０１０年２月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“５３３０２３２０１００２１００１０１”，总建筑面积为３２，３００平方米。“腾冲翡翠加工交易中心”由３５栋商住楼组成，该３５栋商住楼的房产证需待工程竣工验收后办理，预计将于２０１２年３月取得；本项目拟收购这３５栋中的三栋用于商业的房产，其房产证需要在先取得上述３５栋房产房产证的基础上再作分割办理。

（４）目标资产的评估情况

具有从事证券业务资格的湖北众联以２０１１年７月３１日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了鄂众联评报字［２０１１］第１３９号《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》。

根据该评估报告，对目标资产采用了形象进度法和成本法两种方法进行评估，并选用形象进度法的结果作为本次资产评估的结果。目标资产以２０１１年７月３１日为评估基准日，按形象进度法的评估价值为８０，３７６，５０７元。

（５）资产转让合同的内容摘要

①合同主体、签订时间

合同主体：嘉德利（甲方、出卖方）和东方金钰（乙方、购买方）。

签订时间：２０１１年８月１７日。

②目标资产及其价格或定价依据

本次交易的目标资产为腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，总建筑面积１２，４０４平方米。经双方协商一致同意，目标资产的交易价格为８０，３７６，５０７元人民币，定价依据为目标资产以２０１１年７月３１日为基准日的评估价值。

③认购方式、支付方式

乙方同意以现金或银行转账的方式向甲方支付所约定的价款。

乙方采用分期付款方式履行付款义务，付款期限为１２个月，具体期限如下：乙方自本协议生效之日起１０日内，向甲方支付总价款的３０％，即人民币２４，１１２，９５２．１元；甲乙双方办理完成腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产占用的土地国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得三栋商业性房产的房屋产权证之日起１０日内，乙方向甲方支付总价款的７０％，即人民币５６，２６３，５５４．９元。

④合同的生效条件和生效时间

协议由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并经乙方股东大会批准时生效。

⑤资产交付或过户时间安排

自协议生效之日起，甲乙双方开始办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续；甲方应协助乙方办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续，甲方应当在协议生效之日起９０日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；甲方应积极配合乙方后续办理腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产的房屋产权证，并提供办理房屋产权证所需的所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；甲方须根据相关法律、法规的规定，并按照当地房产开发主管部门的要求，办理在建工程转让协议的备案手续。

⑥违约责任条款

协议对甲方违反协议项下任何一项承诺及（或）保证、乙方逾期付款等方面约定了具体的违约责任条款。

３． 项目发展前景

腾冲自古就是西南边陲的重要通商口岸，古代“南方丝绸之路”和著名的“史迪威公路”就是经过腾冲进入缅甸的。腾冲自明清以来，一直是全球最大的翡翠玉石集散地，素有“翡翠城”之称。在清代，大量腾冲人到缅甸“走厂”，使缅甸翡翠产量大增，带来了翡翠交易的兴旺。由于腾冲得天独厚的地理位置，在相当长的历史时期，腾冲几乎成为缅甸翡翠进入中国的唯一通道，翡翠交易量几乎占全世界的九成。

建国以来，由于历史原因，腾冲翡翠产业几经起落，目前无论是在产业规模、企业发展、品牌打造，还是文化建设、人才培养、工艺水平、交易金额等方面，都落后于我国广东、香港地区，与腾冲天赋的资源优势和“翡翠城”的历史地位极不相称。

为了发挥腾冲的地域优势和传统经营优势，重振腾冲“翡翠城”的辉煌，２０１１年腾冲县政府出台了《关于加快翡翠产业发展的十条意见》，包括：打造百亿产值的大产业，提升腾冲翡翠产业的核心竞争力，制定翡翠产业发展的整体规划，设立翡翠产业发展基金，多渠道吸引翡翠毛料进入腾冲，大力培养和引进翡翠加工高端人才，培育一批实力雄厚的龙头企业，建设国内一流的翡翠产业园区，坚持净化翡翠市场，加强翡翠行业自律组织建设。其中，明确提出：将翡翠产业作为县域经济的重要支柱产业来培植，着力构建以中国翡翠第一城——腾冲、中国翡翠第一乡——荷花为支撑的“一城一乡”发展格局，到“十二五”末使腾冲翡翠产业产值达１００亿元以上。

当前，随着腾冲基础设施不断完善，各项建设深入推进，市场监管持续加强，投资环境明显改善，以及政府招商引资力度的加大，外地实力企业纷纷进驻腾冲，为腾冲翡翠业的发展注入了活力，腾冲翡翠产业正面临重大发展机遇：

（１）市场需求旺盛。近年来，腾冲旅游业快速发展，每年到腾冲旅游观光的国内外游客已逾２００万人次，其对腾冲品质较好、价格适中的珠宝玉石产品需求与日俱增；

（２）区位优势得天独厚。翡翠产于缅甸北部，而腾冲距翡翠产地仅３００公里。同时，近年来腾冲大力实施口岸活县战略，全力打通走向南亚的国际大通道，取得重大进展。随着腾密公路通车、驼峰机场通航，大量的翡翠原料将更加便利地进入腾冲，国内外的翡翠客商到腾冲开展商贸更加便捷、高效和安全；

（３）投资环境改善。腾冲环境优美，气候宜人，经过近几年的发展，基础设施不断完善，投资环境明显改善，给腾冲翡翠产业发展营造了良好的外部环境；

（４）近年来，我国与缅方关系不断改善，合作层次不断提高，合作领域不断扩大，有望促成缅方在密支那设立珠宝翡翠交易中心，腾密路开通以后，腾冲县进口玉石毛料的区位优势将得到充分发挥；

（５）腾越翡翠独特而又丰富的文化内涵。腾冲县委、政府决心把腾冲建成世界上重要的翡翠交易市场和加工集散地，做大做强翡翠产业。其思路和目标是：坚持政府引导，龙头企业主导经营的方针，外引原料，内引技术，传承历史文化，创新经营观念；实施科技兴企、规模化、品牌化发展三大战略，切实加大政策支持，着力打造腾冲翡翠品牌；扩大产业规模，延长产业链，提升工艺水平，增加产品附加值，提高市场竞争力；

（６）腾冲翡翠产业规模化效应已经形成。近几年来，腾冲将翡翠产业作为优势项目对外招商引资，一批有实力的企业植根腾冲，共谋翡翠产业发展，先后建成了珠宝交易中心、腾越翡翠城、文星步行街等几个翡翠专业市场。

在此背景下，公司投资建设腾冲翡翠交易中心项目，具有良好发展前景：

（１）由于腾冲得天独厚的区位优势，公司可就近取材（原料），减少中间环节，降低成本；

（２）获得当地政府的大力支持。东方金钰作为全国知名的翡翠珠宝企业进驻腾冲，根据腾冲县政府的有关政策，将能够获得县政府的大力支持和一系列的优惠政策；

（３）有利于公司开展翡翠文化活动、展览展示、招商引资、洽谈贸易等，促进和推动当地翡翠产业的规模化、规范化发展；

（４）通过规模化、产业化运作，有利于公司传播经营理念、展示自身形象，推出有特色、个性化及多样化的翡翠产品以满足不同消费群体的需求，从而扩大公司市场占有率；

（５）有利于促进当地旅游业、服务业及其他经济部门的发展。

４． 项目涉及的立项、环保等有关报批事项，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据腾冲县人民政府２０１０年５月３１日发布的《关于公布县级部门行政审批项目公开目录的公告》，腾冲县发展和改革局是投资项目备案的行政审批主管部门。

２０１１年１０月１３日，腾冲县发展和改革局出具答复，腾冲翡翠交易中心项目已于２００６年１２月１２日取得腾冲县发展和改革局核发的《投资项目备案证》（腾发改外资备案０００１号），发行人募集资金投资项目不属于基本建设项目，不予备案，对项目建设的备案以《投资项目备案证》（腾发改外资备案０００１号）为准。

另外，本项目已取得腾冲县环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表》批复。

（四）偿还银行贷款

１． 偿还银行贷款的安排

公司拟将本次非公开发行股票部分募集资金偿还银行贷款２０，０００万元。公司将根据募集资金到位情况，在统筹安排的前提下，优先提前偿还利率较高的贷款。

２．偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响

（１）缓解公司债务压力，提高现金支付能力

截至２０１１年６月３０日，公司银行贷款余额达到１２．４４亿元，银行借金余额达到２．８４亿元。公司三年一期合并报表付息债务及相关偿债能力指标如下：

最近一年一期，公司流动比率与速动比率数值较低，短期偿债能力较差，公司面临较大的债务偿还压力。本次募集资金２０，０００万元用于偿还银行贷款后，公司偿债能力和现金支付能力将显著提高。

（２）降低财务费用，提高公司经营效益

近几年，我国黄金、翡翠等珠宝消费市场快速发展，产品供不应求，价格也是一路上涨，公司较好地抓住了这一市场机会，迅速地发展壮大，营业收入由２００８年的７．３２亿元大幅增长至２０１０年的１５．７０亿元，２０１１年上半年更是达到了１３．４１亿元。随着公司收入的快速增长，公司主要依靠增加银行贷款的方式解决流动资金不足问题，负债规模不断增加，截至２０１１年６月３０日，公司银行贷款总额达到１２．４４亿元。虽然银行贷款为公司发展提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加重了公司的财务成本，公司近三年一期财务费用占利润总额的比例如下（单位：万元）：

从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，财务费用占当期利润总额的比例始终处于高位。通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。按照本次发行募集资金８０，０００万元并以其中２０，０００万元偿还银行贷款的口径测算情况如下：

① 每年可节省的财务费用

根据目前的一年期贷款基准利率６．５６％计算，本次募集资金到位后，通过偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下：

偿还贷款金额×贷款利率＝２０，０００×６．５６％＝１，３１２万元（该数据将随偿还银行贷款的时间不同有所波动）。

② 每年可增加的税后利润

根据公司所得税率２５％测算，可增加公司净利润计算如下：

１３１２万元＊（１－２５％）＝９８４万元

（３）降低资产负债率、改善财务结构

２００８年至２０１１年上半年各期末，公司合并报表的资产负债率分别为６２．５３％、６８．０２％、７８．４５％和８３．２１％，母公司报表的资产负债率分别为６６．３１％、６８．８０％、６４．３６％和 ６５．８４％。偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。以公司２０１１年６月３０日资产负债表的数据为基础进行测算，本次发行完成后，公司的母公司资产负债率将从６５．８４％下降到约２８．４６％，公司的合并口径资产负债率将从８３．２１％下降到约６４．８９％，公司财务稳健性将有效提高。

因此，通过偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景，符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。

本次发行是实现公司发展战略和总体目标的需要，通过募投项目的实施，建设终端营销网点，能够扩大公司业务规模；打造“珠宝零售航母平台”，可以更好满足市场需求和提升公司效益；建设翡翠交易中心，将进一步巩固和强化公司在原材料方面的优势；偿还银行贷款，可以改善财务结构，降低财务风险。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司本次发行募集资金投资的徐州珠宝专营店项目拟使用７０，５６５，８５０元向徐州星辰房地产开发有限公司购买位于徐州市云龙区解放南路东侧的地王大厦第一层商铺，腾冲翡翠交易中心项目拟使用８０，８８２，４９９元向嘉德利购买位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，现就收购资产定价的合理性说明如下：

徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺，评估值为９，０１０．５７万元；腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，评估值为８０，８８２，４９９元。本次购买资产的价格依据公司聘请的具有证券从业资格的专业评估机构对相关资产的评估结果确定，符合公平原则，定价合理。

１．关于评估机构的胜任能力和独立性

本次对徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺、腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产进行评估的评估机构为湖北众联。湖北众联持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与东方金钰、徐州星辰房地产开发有限公司、嘉德利除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２．关于评估机构选聘程序的合规性

公司与徐州星辰房地产开发有限公司、嘉德利在共同调查了解的基础上，由公司聘请湖北众联承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。

３．关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

４．关于评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是向徐州星辰房地产开发有限公司购买位于徐州市云龙区解放南路东侧的地王大厦第一层商铺和向嘉德利购买位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。

综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次募集资金拟购买的资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估报告的评估结论合理。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

１． 业务及资产整合计划

目前，公司的主营业务是翡翠原材料批发、翡翠饰品及工艺品设计、加工与销售、以及黄铂金镶嵌饰品的生产、加工与销售， 本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，没有业务及资产的整合计划。

２． 修改公司章程的情况

本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

３． 对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行股票，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员，将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

４． 本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以翡翠和黄金业务为主。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

１． 对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

２． 对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目均投资于公司主营业务，增加的经营网点有利于扩大公司的经营规模和提高公司的市场份额，增强公司主营业务的盈利能力。但由于本次发行后总股本增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

３． 对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将继续扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

１． 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。

２． 上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。

３． 上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。

４． 上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截止２０１１年６月３０日，公司合并报表资产负债率为８３．２１％，母公司资产负债率为６５．８４％。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计将下降至约６４．８９％，母公司资产负债率预计将下降至约２８．４６％，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）存货跌价风险

截至２０１１年６ 月３０ 日发行人存货账面价值为２６１，２７３．９０万元，其中主要有库存珠宝玉石商品１５５，４３６．０５万元，库存黄金商品１９，７６８．７１万元，库存黄金原材料３８，３８０．７８万元，委托加工物资３２，００６．２８万元，发出商品１５，６０１．９５万元，存货余额较大，这与发行人行业特点、经营策略等密切相关：（１）公司存货以黄金、翡翠库存商品和原材料为主，单位价值高；（２）近几年国内黄金、翡翠价格持续上涨，公司预见到市场涨价趋势，２００８年至２０１１年上半年适时购进了大量的黄金原材料、翡翠毛料，至２０１１年６月末尚有较大金额的库存；（３）公司生产、销售环节须备有一定的原材料、库存商品等存货。如果未来黄金、翡翠价格走势逆转或出现大幅波动，公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。

（二）市场竞争风险

黄金、翡翠等珠宝产品作为高档消费品甚或奢侈品，其属性决定了其在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业发展趋势必将是逐步向拥有品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。

（三）黄金、翡翠价格波动风险

公司产品的主要原材料为黄金和翡翠，２００８年至２０１１年上半年，公司黄金和翡翠成本占主营业务成本的９８．７８％、９８．６６％、９９．０３％和９９．６７％，其中，黄金成本占主营业务成本的９２．３７％、７８．０２％、６２．７５％和８０．０１％，翡翠成本占主营业务成本的６．４１％、２０．６４％、３６．２８％和１９．６６％。

公司黄金原材料主要通过金交所会员单位采购，而金交所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金价格呈波动走势。

公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。

若黄金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。

从２００３ 年至２０１０ 年黄金原材料价格走势来看，除２００８ 年受金融危机影响黄金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所２００３ 年至２０１０年黄金原材料每年价格变动情况如下：

注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。

２００８年至２０１１年上半年总体而言，由于黄金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。

此外，翡翠价格近几年一路上涨，２０１０年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势，尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。

（四）公司黄金租赁及黄金Ｔ＋Ｄ 延期交易业务风险

２００８年至２０１１年上半年，公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中，黄金租赁业务属于公司融资以及抵御黄金市场价格波动带来的经营风险行为，是公司为破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营能力的方式。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。

此外，由于黄金具有增值性以及流通性，市场为黄金提供了丰富的交易途径。上海黄金交易所提供的黄金Ｔ＋Ｄ 延期交易业务为参与者提供了通过黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务，降低公司经营风险的途径。参与者通过多头操作，锁定原材料价格成本；通过空头操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。

公司自２００９年７月起，开始开展黄金Ｔ＋Ｄ 延期交易业务。为严格控制黄金租赁和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险，公司制定了《东方金钰股份有限公司贵金属远期交易管理制度》，严格规定了黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务存在如下风险：

１、价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。

２、持仓规模风险：由于黄金Ｔ＋Ｄ业务实行１０％的保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。

３、资金管理风险：黄金Ｔ＋Ｄ实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

４、操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

（五）财务风险

２００８年至２０１１年上半年，公司合并报表的资产负债率分别为６２．５３％、６８．０２％、７８．４５％和８３．２１％，流动比率分别为１．１９、５．３５、１．７７和１．６０，速动比率分别为０．２８、１．６９、０．２１和０．１１。期间，公司一直处于快速发展，在经营扩张中主要通过银行借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。

尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快销售终端建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。

（六）物业租赁风险

目前，公司及子公司共有３处物业为租赁方式取得，用于办公和自营店的经营场所，本次非公开发行募集资金投向的北京珠宝专营店项目的经营场所也拟采取租赁的方式取得，公司已与上述物业的出租方签订了相关租赁协议。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了物业所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给发行人，而发行人又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

本次募投项目的可行性分析是基于公司对当前国内市场环境、行业未来发展预期、产品销售价格、原材料供应、贷款利率等因素的分析作出的，可能会因市场环境及行业未来发展变化、产品销售价格波动、原材料价格波动、贷款利率变化等因素影响，募集资金投资项目的实际效益与预期效果可能会存在差异。

第五节 其他有必要披露的事项

本次发行无其他有必要披露的事项。

东方金钰股份有限公司

二０一二年二月十七日