证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-002

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股票将于2012年2月20日开市时复牌。

　　公司第四届董事会第十次会议于2012年2月17日以通讯方式在公司会议室举行。会议通知于2012年2月15日以邮件方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长蒋辉珍先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真研究，以传真/专人送达方式书面表决，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长蒋辉珍先生，董事易茂中先生、刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事在审议本议案时回避表决，其余4名董事一致同意本议案。

　　公司独立董事已在会议召开前对本次对外投资涉及的关联交易事宜予以认可，同意将本议案提交本次董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2012-003《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的公告》。

　　此议案需提交股东大会并以现场加网络投票方式审议。

　　特此公告。

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月17日

　　证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-003

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　关于投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　基于湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称"长沙鑫航"）与霍尼韦尔国际公司联合竞标取得了中国商用飞机有限责任公司（以下简称"中国商飞公司"）C919大型客机机轮刹车系统独家供应商资格（详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn编号2010-018《关于签署"C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统合作意向书"的公告》），现公司拟和长沙鑫航共同作为中方与霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称"霍尼韦尔"或"外方"）成立合资公司来承担中国商飞公司C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统项目。

　　一、对外投资概述

　　公司拟和长沙鑫航共同作为中方与霍尼韦尔合资设立霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（拟）。注册资本为8000万美元，其中中方占注册资本的49%，霍尼韦尔占注册资本的51%。

　　公司于2012年2月17日召开第四届董事会第十次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于投资设立合资公司的议案》。 根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项须经股东大会的批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控制人下属企业，本次交易构成关联交易。蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生是由公司及长沙鑫航同一控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下称"粉末冶金研究中心"）推荐的董事，肖怀中先生、何正春先生是由公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下称"高创投"）推荐的董事。高创投是粉末冶金研究中心的一致行动人。因此，蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事在审议本议案时回避表决，其余4名董事一致同意本议案。

　　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、 投资项目的相关主体

　　1、霍尼韦尔

　　霍尼韦尔（中国）有限公司是霍尼韦尔国际公司在中国成立的100%控股子公司，注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区李冰路430号。霍尼韦尔国际公司位列世界财富100 强，是一家在技术和制造业方面占据世界领先地位的多元化跨国公司，在全球范围内为客户提供以下业务：航空航天产品和服务；楼宇、家庭和工业的自动化控制；自动化产品；涡轮增压器和特殊材料等。公司总部位于美国新泽西州的莫里斯，其股票在纽约证交所、伦敦证交所和芝加哥证交所上市交易。

　　2、长沙鑫航

　　长沙鑫航是本公司的参股子公司，本公司持有其8.24%的股份。长沙鑫航成

　　立于2004 年1月，注册资本1700万元人民币，注册地址为长沙市左家垅中南大学第151 栋103 房，主要从事飞机机轮刹车系统的开发和设计。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（拟）

　　公司注册地址：湖南省长沙市长沙国家高新技术产业开发区麓谷大道662号

　　注册资本：8000万美元

　　初始投资额：9800万美元

　　经营范围：设计、开发、生产、测试、达标、取证、营销、销售碳刹车、机轮、及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮、及其相关结构件和控制系统相关服务。

　　产品计划：C919大型客机机轮刹车、机轮刹车系统、相关零部件以及其它双方约定的飞机机轮、机轮刹车系统、相关零部件生产销售。

　　出资情况：中方认缴的出资额为3920万美元，占合资公司注册资本的49％，霍尼韦尔认缴的出资额为4080万美元，占合资公司注册资本的51%，双方均以美元等值人民币现金形式缴纳；双方同意霍尼韦尔在C919首飞后将其在合资公司中的1%股权转让给中方，从而使得中方在合资公司中的股权总比例增至50%。

　　预期进度：合资公司预计2012年成立，建设期为2年，预计2015年正式实现营业收入。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次对外投资设立合资公司的主要目的是结合霍尼韦尔全球飞机机轮刹车系统市场战略布局，将合资公司打造成为国际一流的从事航空机轮刹车系统某些方面的设计、研发、测试、部件制造、系统总装及售后产品销售的全球产业基地。

　　该项目尚须经政府有关部门批准后方可实施，除此之外，还可能存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

　　双方商定此次成立合资公司的合资合同于北京时间2012年2月18日在美国洛杉矶签约，公司待相关合同签署后再另行公告。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第十次董事会决议。

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月17日