证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

单位：人民币元

注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议主体和签订时间

发行人：安徽丰原药业股份有限公司

认购人：安徽丰原集团有限公司

签订时间：２０１２年２月１６日

（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期

１、认购方式：现金认购。

２、认购数量：丰原集团以现金认购本次发行股票总数的２９．４１％。

３、认购价格：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且丰原集团不参与公司本次发行的报价。每股认购价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体认购价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据其股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

４、限售期：丰原集团认购的股票自本次发行结束后３６个月内不得转让。

（三）认购款的支付时间和方式

公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且丰原集团收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起５个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

（四）协议生效条件和时间

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

１、本协议获得公司董事会审议通过；

２、本协议获得公司股东大会批准；

３、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

（五）违约责任

协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

１、丰原集团认购本次非公开发行股票总数的２９．４１％，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

２、丰原集团参与认购，也表明控股股东对本次非公开发行拟投资项目前景的看好，对公司未来发展也充满信心。

（二）对公司经营及财务状况的影响

本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在医药领域实力将得以提升，产业链更趋完善，将使公司的盈利水平和盈利能力有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到显著改善。

五、独立董事意见

公司上述关联交易事项已于第五届董事会第十五次会议召开前获得了独立董事的事前认可，并经其同意提交董事会审议。公司独立董事在审阅本次非公开发行及所涉及的关联事项后，基于独立判断立场，一致同意本次非公开发行及所涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见。独立董事认为：

（一）本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提高公司资产质量和规模，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

（二）丰原集团参与本次非公开发行，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

（三）本次非公开发行的定价符合法律、法规和规范性文件的规定。控股股东与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股票总数的２９．４１％，该认购价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。公司与丰原集团签订的股票认购协议系双方真实意思表示，合法有效。

（四）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会召集、召开和表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

（一）公司与丰原集团签署的附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司２０１２年非公开发行股票认购协议》

（二）公司第五届董事会第十五次会议决议

（三）独立董事意见

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二○一二年二月十六日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—００６

安徽丰原药业股份有限公司

关于股权收购曁关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、２０１２年２月１５日，本公司（受让方）与安徽丰原集团有限公司（转让方）在安徽省合肥市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让安徽丰原集团有限公司所持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权。

２、鉴于安徽丰原集团有限公司间接持有本公司股份７６，４６２，２００股（占本公司总股本的２９．４１％），蚌埠丰原医药科技发展有限公司为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权的交易行为构成本公司的关联交易。

３、２０１２年２月１６日，本公司召开第五届十五次董事会，以６票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权的议案》，其中关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截止本次关联交易，本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续１２个月内发生关联交易的总额为３，８９２．８５万元（占本公司最近一期经审计净资产的５．４６％），达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）安徽丰原集团有限公司

１、成立日期：１９８１年５月１５日

２、注册资本：人民币７６１，８８１，６５９元

３、法定代表人：李荣杰

４、企业注册号：３４０３００００００２０８９６

５、住所：蚌埠市胜利西路７７７号

６、企业类型：其他有限责任公司

７、经营范围：一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。

８、财务状况：

单位：人民币元

注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。

９、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股４９％、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持股３０％、海南第一投资控股集团有限公司持股２０％、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股１％。

（二）蚌埠丰原医药科技发展有限公司

１、成立日期：２０００年１２月４日

２、注册资本：人民币１，０００万元

３、法定代表人：汪洪湖

４、企业注册号：３４０３００００００２６０００

５、住所：安徽省蚌埠市大庆路２３号

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：许可经营项目：食品添加剂（Ｌ－谷氨酸、柠檬酸三乙酯）生产、销售；食品添加剂（Ｌ－赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠）生产。一般经营项目：食品添加剂（Ｌ－赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠、羧甲基淀粉钠、Ｌ－乳酸钙、异构化乳糖液、脱氢乙酸钠、抗坏血酸棕榈酸酯）的销售；医药、化工产品研制、开发、转让、化学中间体的生产、经营；药用辅料、饲料添加剂、化妆品的销售。

８、财务状况：

蚌埠丰原医药科技发展有限公司最近一年又一期的基本财务数据如下：

单位：人民币元

注：以上财务数据已经中审国际会计师事务所有限公司审计。

９、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权。

三、交易标的基本情况

１、本次关联交易标的为蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权。

２、经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至本次评估基准日２０１１年９月３０日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司的股东全部权益评估结果如下：

单位：人民币万元

本次评估方法采用资产基础法。评估资产均处于使用或受控状态，不涉及担保、诉讼、仲裁事项。资产评估增值的主要原因为无形资产增值所致。

注：蚌埠丰原医药科技发展有限公司２０１１年９月３０日拥有的无形资产为用友财务软件及６项专有技术。

（一）关于财务软件的评估

财务软件账面价值为８，８５３．９６元，２００８年购入成本为２０，４３３．００元，财务软件本次评估值为１２，０００．００元。

（二）关于专有技术的评估

截至评估基准日２０１１年９月３０日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司拥有６项专有技术，情况如下：

上述６项专有技术由于企业均已生产出中试合格产品，可进行工业化生产，企业管理层对专有技术无形资产未来制造的产品可能实现的收入根据其市场调查资讯也做了相关预测，采用收益法对专有技术进行评估后的价值为６，６８５，２００．００元。

无形资产（财务软件及６项专有技术）评估结果为６，６９７，２００．００元，增值６，６８８，３４６．０４元。

无形资产评估增值主要原因为专有技术研发成本已计入当期管理费用，在评估基准日专有技术账面价值为零，由于专有技术产品已可进行工业化生产，这６项专有技术未来可通过技术转让或技术分成方式给企业可带来一定的收益，评估后的价值为６，６８５，２００．００元，故造成评估增值。

四、交易的定价情况

本次股权转让交易标的蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３０１５号），截至２０１１年９月３０日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权的评估值为７１６．８６万元。

经股权转让双方协商确认，本公司同意以评估值７１６．８６万元受让蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权。

本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容

本公司受让蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权，合计支付价款７１６．８６万元人民币。

股权转让协议生效后１５日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双方同时办理相关股权交割手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购资金为本公司自有资金。股权收购完成后，本公司与蚌埠丰原医药科技发展有限公司将不存在关联交易事项。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次股权收购有利于增强公司的医药研发能力，完善公司的医药产业链，减少关联交易和避免潜在的同业竞争。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人安徽丰原集团有限公司发生的关联交易总金额为０万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”的独立意见。

公司独立董事同意以评估价值确定本次股权转让价款，认为本次股权收购有利于公司进一步提升医药开发能力，减少关联交易，有利于公司规范发展。股权收购价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。

十、备查文件

１、本公司第五届十五次董事会决议。

２、独立董事意见。

３、股权转让协议书。

４、中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［２０１１］０１０３０１５９号《审计报告》。

５、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１２）第３０１５号《资产评估报告书》。

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—００７

安徽丰原药业股份有限公司关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

１、２０１２年２月１６日，公司召开第五届十五次董事会，以９票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司业务经营的实际需要，公司同意对安徽丰原医药进出口有限公司向中信银行合肥新站支行申请总额不超过人民币１，５００万元的流动资金贷款，提供担保，担保期限为两年（自贷款办理之日起），并授权公司董事长在此担保额度内签署相关担保协议。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次对外担保事项无需公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

１、被担保人：安徽丰原医药进出口有限公司

２、注册资本：１，０００万元。

３、企业住所：合肥市包河工业园纬四路１６号

４、法定代表人：胡月娥

５、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。预包装食品的销售。

６、安徽丰原医药进出口有限公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

三、担保的主要内容

１、担保方式：连带责任保证担保。

２、担保期限：两年（自贷款办理之日起）。

３、担保总额：总额不超过人民币１，５００万元。

四、董事会意见

１、本次担保用于补充本公司全资子公司经营所需的流动资金，有利于扩大全资子公司的营运能力，提高其盈利水平，符合公司整体发展要求。

２、安徽丰原医药进出口有限公司为本公司的全资子公司，本次担保无需提供相关的反担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保金额

１、如本次担保事项实际发生，公司（含对控股子公司）累计对外担保总额为人民币３，９６４万元，占本公司２０１０年度经审计净资产的５．５６％。

２、本公司无逾期担保。

六、备查文件

１、公司第五届十五次董事会决议。

２、被担保人营业执照复印件及相关财务报表。

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—００８

安徽丰原药业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于２０１２年３月６日上午９：３０在公司四楼会议室召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，本次股东大会将提供网络投票方便各位股东参与表决。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１２年３月６日上午９：３０

２、网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年３月６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年３月５日１５：００至２０１２年３月６日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年２月２９日

（三）表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件１：投资者参加网络投票的操作流程）。

（四）投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：公司总部办公楼四楼会议室。

（六）召集人：公司董事会

二、出席对象

（一）截至２０１２年２月２９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件２：授权委托书）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）其他相关人员。

三、会议审议的议案

（一）审议《关于公司符合非公开发行Ａ股条件的议案》；

（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容须逐项审议：

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式和时间

３、发行数量及认购方式

４、发行对象

５、发行价格和定价原则

６、禁售期

７、上市地点

８、募集资金用途和数量

９、本次发行前滚存未分配利润的归属

１０、决议有效期限

（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

（四）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》；

（五）审议《关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案》；

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案》；

（七）审议《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权的议案》；

（八）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

四、参加现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年３月２日上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１６：３０。

（三）登记地点：合肥市包河工业区纬四路１６号安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼证券部。

（四）登记手续：

１、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

２、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：张 军 张群山

联系电话：０５５１—４８４６１５３

传 真：０５５１—４８４６０００

通讯地址：合肥市包河工业区纬四路１６号安徽丰原药业股份有限公司证券部。

邮编：２３００５１

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（三）出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录。

特此公告！

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二○一二年二月十六日

附件１：投资者参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：３６０１５３ 投票简称：丰原投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元表示总议案，１．００元表示议案一，２．００元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

注：对议案二中有多个需表决子议案，２．００元代表对议案二全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二的子议案２，依次类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

４、投票举例

（１）股权登记日持有“丰原药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对议案二第二项投同意票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽丰原药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会”投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年３月５日下午１５：００至２０１２年３月６日下午１５：００的任意时间。

（三）投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格１００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。附加２：安徽丰原药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽丰原药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股东账号：