证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2012-04

　　中天城投集团股份有限公司关于

　　子公司股权收益权转让及回购事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、 中天城投集团股份有限公司（以下简称"公司"或"中天城投"或"乙方"）与吉林省信托有限责任公司（以下简称"吉林信托"或"甲方"）于2012年2月15日签订了《股权收益权转让及回购合同》，中天城投同意将全资子公司中天城投集团资源控股有限公司（以下简称："资源控股"）的48000万元股权（以下称"标的股权"）所对应的收益权转让给吉林信托，吉林信托同意通过设立的中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划（以下简称"信托计划"），以信托资金受让公司持有的标的股权收益权，标的股权收益权之转让价款总额为人民币（大写）叁亿元整（￥ 30000万元整）。同时，在约定时间二年内按照约定的价格由公司溢价回购标的股权收益权。

　　2、本次中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划暨吉林信托对资源控股的股权收益权转让及回购事项不构成公司的关联交易。

　　3、本次股权收益权转让及回购合同事项属融资行为， 根据公司章程等规定，在公司董事会授权董事长决策的授权范围内。

　　二、 标的股权公司资源控股基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中天城投集团资源控股有限公司

　　注册资本：人民币48000 万元

　　法定代表人：陈畅

　　经营范围：矿产资源的投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、股东及股东的出资情况： 中天城投出资人民币48000万元，占其注册资本的100%。

　　3、资源控股目前暂无主营业务收入。

　　三、合同的主要内容

　　（一）合同当事人

　　吉林信托（甲方）：吉林省信托有限责任公司

　　中天城投（乙方）：中天城投集团股份有限公司

　　吉林信托设立"中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划"，以信托计划资金受让标的股权收益权，吉林信托同意按照本合同约定的价格由中天城投溢价回购标的股权收益权。

　　（二）标的股权收益权的转让价款、期限

　　1、标的股权收益权之转让价款总额为人民币（大写）叁亿元整（￥30000万元整）。

　　2、本合同项下标的股权收益权转让期限为 24 个月，转让期限届满，由乙方溢价回购全部标的股权收益权。本合同项下标的股权收益权转让期满12个月，经甲方同意，乙方可以提前履行回购义务。

　　（三）标的股权收益权的回购

　　1、标的股权收益权的回购价款为30000万元加上溢价款。

　　溢价款=30000万元×14.3714%/年×2年

　　如转让期满12个月后乙方申请提前回购，则按转让实际天数计算溢价款。

　　2、乙方将回购价款按时足额划入指定的信托专用账户。若乙方未按照约定按期支付溢价款和到期履行回购义务，则构成对甲方的债务，即甲方对乙方享有债权。甲方有权通过对乙方的标的股权依法拍卖或折价转让等方式处置质押股权，股权卖出所得，扣除支付给甲方的回购价款部分（含溢价款）及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，剩余部分归乙方所有。如果标的股权变现所得不能填补回购价款（含溢价款）及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，由乙方另行赔偿。

　　（四）担保条款

　　1、乙方以其持有的 48000万股（元）标的股权提供质押担保。

　　2、若乙方按约定足额支付溢价款并履行了回购义务，则甲方于10个工作日内解除抵、质押登记手续。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次交易目的并非是转让标的股权获得转让价款，其实质是通过设定权益的阶段性处置，得到相应的信托资金，是一种融资行为。

　　2、通过设立的中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划，以信托资金受让标的股权收益权，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，有利于拓宽公司融资渠道。

　　五、其他

　　1、为确保公司按照约定按期支付溢价款和到期履行回购义务，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司提供保证担保，公司实际控制人罗玉平提供自然人无限连带责任保证担保。

　　2、现有关协议己生效，标的股权收益权转让价款30000万元己到账。

　　六、备查文件与附件

　　1、《股权收益权转让及回购合同》；

　　2、《股权质押合同》。

　　特此公告

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2012年2月17日

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2012-05

　　中天城投集团股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　2012年2月17日，《上海证券报》记者吴正懿题为《信托融资3亿 中天城投加码贵州煤炭资源整合》一文，该文提及"《松花江114号中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划》显示，本次募集资金拟用于受让中天城投持有的中天城投集团资源控股有限公司48000万元股权收益权，用于贵州省内煤炭资源项目整合。中天城投大股东金世旗提供保证担保；中天城投董事长罗玉平提供自然人无限连带责任保证；中天城投将其持有的资源控股48000万元股权质押给吉林信托。"和"根据信托计划资料，资源控股的发展规划是，2012年通过兼并重组达到1000万吨产能；2015年通过技改、扩能达到1500万吨产能；再通过进一步的收购、整合、技改等措施，在2020年以后达到3000万吨以上的产能，成为贵州省内行业内的领军企业，并在几年内成为上市公司。"

　　二、澄清说明

　　经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　1、报道基本属实。

　　2、信托计划有关事项见今日关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告。

　　三、关于文中所及资源控股公司有关情况的说明：

　　1、公司于2011年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》发布《关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易公告》，拟与关联公司贵州联和能源清洁燃料有限公司共同投资设立公司的控股子公司，负责对贵州省范围内煤炭生产企业、所涉矿区的并购、重组、整合、勘探、开采、深加工等，充分利用贵州煤炭资源优势，实现对贵州省煤炭资源整合。目前，该方案尚未实施。公司矿产资源板块团队在全省矿产资源调研，并开展尽职调研工作，但尚未取得实质性进展，是否按该方案执行仍在进一步研究；

　　2、吉林信托《中天城投资源控股股权收益权集合资金信托计划》中所描述的"2012年通过兼并重组，达到1000万吨产能；2015年通过技改、扩能达到1500万吨产能；再通过进一步的收购、整合、技改等措施，在2020年以后，达到3000万吨以上的产能，成为贵州省内行业内的领军企业。在几年后达到上市要求的目标。"为公司在煤炭资源开发业务的愿景规划，而非具体实施方案，现公司正在积极拟定工作计划，但由于专门从事煤炭资源整合、煤炭生产的平台子公司尚未组建等原因，工作计划实施条件暂不成熟；

　　3、贵州煤炭资源整合现受政策及市场等多种因素影响，公司是否能达到相应产能规模具有不确定性；

　　4、公司及资源控股能否通过各种融资手段获得充足资金，逐步完成煤矿并购重组及技改扩能等工作具有不确定性；

　　5、资源控股产能规划实施过程中，有可能触及重大资产重组标准，届时是否能取得监管部门核准具有不确定性；

　　6、资源控股及其下属平台子公司经过较长时间的发展后，是否具备分拆上市等条件具有较大不确定性，目前公司并未筹划该事项。但公司董事会届时会审慎对待该事项，在确保包括广大中小股东在内的公司全体股东合法权益的前提下再考虑具体的实施方案。

　　7、若公司相关项目取得实质性进展，公司将根据深交所上市规则及时履行信息披露义务。

　　四、必要提示：

　　《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2012年2月17日