证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－００３

焦作万方铝业股份有限公司董事会

五届二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１２年２月６日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司董事会五届二十七次会议于２０１２年２月１６日在公司三楼会议室召开，采用现场表决方式。

（三）董事出席会议情况

本次会议应到董事８名，实到６名。董事冷正旭、独立董事高琪平因工作安排原因未能出席现场会议，分别委托董事欧小武和独立董事孟钟剑代为出席。

（四）会议主持人和列席人员

会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一） 《公司２０１１年年度报告》及其摘要

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１１年年度报告》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（二） 《董事会２０１１年度工作报告》

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（三）公司２０１１年度利润分配预案

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润３８１，２８３，８０３．３９元。截止２０１０年１２月３１日，我公司法定盈余公积累计额已超过注册资本的５０％，根据《公司章程》规定， ２０１１年度可不再提取法定公积金，公司决定２０１１年度不再提法定盈余公积。

公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润３８１，２８３，８０３．３９元，加上年初未分配利润１，０８８，７８６，２６４．８３元，减去报告期内发放的现金股利０．００元，至本期末可供股东分配的利润总额为１，４７０，０７０，０６８．２２元。

因公司正在进行电厂建设，资金需求量很大；在建电厂投运之前，公司所用网电占全部生产用电的７０％以上，电力成本高企，２０１２年生产经营形势异常严峻。因此，董事会建议２０１１年度不进行利润分配，也不转增股本。未用于分配的资金将用于公司两台３０万千瓦发电机组建设。董事会建议２０１１年度不进行利润分配，也不转增股本。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（四）《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司监事会和独立董事分别对此报告也发表了同意的审核意见和独立意见。

监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。

独立董事认为：公司已建立健全了较为完善的内控制度体系，公司对关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的内控均能得到有效实施，保证了公司经营管理的正常进行。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司目前整体内控状况，符合公司实际。

报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（五）《公司２０１１年度社会责任报告》

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１１年度社会责任报告》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（六）《公司２０１２年度生产经营计划》

２０１２年度，公司计划生产销售铝产品４２．５万吨，其中铝液２８万吨，铝锭１２万吨，铝合金棒２．５万吨。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（七）《公司２０１２年度财务计划》

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（八）聘任公司２０１２年度财务审计机构议案

根据国务院国资委办公厅《关于开展中央企业２０１２年度财务决算抽查审计工作的通知》，本公司实际控制人中国铝业公司被纳入２０１２年度财务决策抽查审计范围，本公司作为其子公司也被纳入抽查审计范围。承担２０１２年度财务决算抽查审计业务的会计师事务所由国资委委托招标机构确定。

根据国资委《中央企业２０１２年度财务决算抽查审计通知书》，确定安永华明会计师事务所为中国铝业股份有限公司及其子公司的主审所。安永华明会计师事务所成立于１９９２年７月１７日，位于北京东长安街１号东方广场。安永华明会计师事务所已经取得了“证券、期货相关业务许可证”。

鉴于上述原因，本公司２０１２年度财务审计机构需要进行更换，董事会提请股东大会审议、批准聘任安永华明会计师事务所担任公司２０１２年度财务审计机构，聘期至公司２０１２年度股东大会结束时止。

本公司原聘任的财务审计机构为中审亚太会计师事务所，该所对本公司２００９－２０１１年度财务报告进行了审计。

本议案审议前已获得全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（九）公司章程修改议案

由于公司办公地址和主要生产区与章程中“公司住所”不符，董事会建议对《公司章程》第５条进行修改。

修改前为：“公司住所 河南省焦作市塔南路１６０号 邮政编码４５４００３”

修改后为：“公司住所 河南省焦作市马村区待王镇东 邮政编码：４５４１７２”

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，并做为特别决议事项由出席大会股东及代理人所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十）公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案

２０１２年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过１０００００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决。关联关系为交易对方的控股股东委派董事。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十一）公司向中铝洛阳铜业有限公司销售铝锭关联交易议案

２０１２年度，公司将向中铝洛铜销售电解铝锭１２０００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决。关联关系为交易对方与关联董事的委派单位同受中国铝业公司控制。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十二）公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝锭关联交易议案

２０１２年度，公司将向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售电解铝锭２４００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决。关联关系为交易对方的控股股东委派董事。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十三）公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案

２０１２年度，公司将向万方集团销售电解铝液４２０００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。关联董事宋支边回避了表决，关联关系为在交易对方任职。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东焦作市万方集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十四）公司向中国铝业股份有限公司河南分公司采购预焙阳极关联交易议案

２０１２年１－６月，公司将向河南分公司采购预焙阳极１５０００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决。关联关系为交易对方的控股股东委派董事。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十五） 公司向中国铝业股份有限公司贵州分公司采购阴极底块等辅料关联交易议案

２０１２年度，本公司将向贵州分公司采购阴极底块、阴极糊料、半石墨侧角块等辅料，其中阴极底块３９０吨，阴极糊料１５０吨，半石墨侧角块２．４吨，合计采购金额３２８．６９万元。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决。关联关系为交易对方的控股股东委派董事。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十六） 提议召开公司２０１１年度股东大会议案

公司将于２０１２年３月９日（星期五）在公司三楼会议室召开２０１１年度股东大会。董事会提议将以上第（二）、（三）、（八）—（十五）项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司关于召开２０１１年度股东大会通知》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（十七）听取《公司独立董事２０１１年度述职报告》

与会董事听取了独立董事２０１１年度述职报告。

报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事２０１１年度述职报告》。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年二月十六日

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－００５

焦作万方铝业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年２月１６日，公司召开董事会五届二十七次会议，会议审议通过了向中铝国际贸易有限公司（下称中铝国贸）销售铝锭关联交易、向中铝洛阳铜业有限公司（下称中铝洛铜）销售铝锭关联交易、向中国铝业股份有限公司郑州研究院（下称中铝郑研院）销售铝锭关联交易、向焦作市万方集团有限责任公司（下称万方集团）销售铝液关联交易、向中国铝业股份有限公司河南分公司（下称河南分公司）采购预焙阳极关联交易、向中国铝业股份有限公司贵州分公司（下称贵州分公司）采购阴极底块关联交易等六项日常关联交易议案。

２０１１年度实际发生的日常关联交易总金额为３７６６９２万元（含税）。２０１２年度，公司因日常生产经营需要而发生的日常关联交易总金额预计２７１１２８．６９万元（含税）。该额度不含向关联人采购氧化铝。公司董事会五届二十一次会议审议通过本公司向中国铝业中州分公司采购氧化铝日常关联交易事项（见２０１１年２月２８日公司在巨潮资讯披露的公司２０１１年度日常关联交易公告）。自２０１１－２０１３年，本公司每年向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝８２万吨。２０１１年度本公司实际向中州分公司采购氧化铝交易金额１，９６０，４１７，０５２．１３。公司预计２０１２年度向中州公公司采购氧化铝交易金额２２亿元。

在上述六项日常关联交易议案的审议表决中，向万方集团销售铝液关联交易议案，关联董事宋支边回避表决，关联股东万方集团需回避在股东大会上的表决；其余五项议案，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避表决，关联股东中国铝业股份有限公司需回避在股东大会上的表决。

此六项日常关联交易议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计关联交易类别和金额（含税） 单位：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至２０１２年２月１０日，本公司已与前述关联人累计发生的各类关联交易总金额为２２６５．１０万元（含税）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

１．河南分公司

名称：中国铝业股份有限公司河南分公司

住所：郑州市上街区厂前路２２号

公司负责人：乔桂玲

主营业务：进出口业务；有色金属、矿产品等的销售。

２．贵州分公司

名称：中国铝业股份有限公司贵州分公司

住所：贵阳市白云区龚家寨

公司负责人：瞿向东

主营业务：铝土矿、石灰石矿的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品及相关有色金属产品的生产、销售等。

３．中铝国贸

名称：中铝国际贸易有限公司

住所：北京市西城区金融街３３号通泰大厦Ｂ座１５层

注册资本：２００００万元人民币

法定代表人：罗建川

主营业务：进出口业务；有色金属、矿产品等的销售。

４．中铝洛铜

名称：中铝洛阳铜业有限公司

住所：河南省洛阳市建设路５０号

注册资本：８３５００万元人民币

法定代表人：任旭东

主营业务：主营铜及铜合金板、带、箔、管、棒、型、线材、铝镁板带材。

５．中铝郑研院

名称：中国铝业股份有限公司郑州研究院

住所：郑州市上街区济源路８２号

公司负责人：熊维平

主营业务：有色金属；碳素产品的设计、研制、开发；轻金属材质量监督检验、化学分析。

６．万方集团

名称：焦作市万方集团有限责任公司

住所：焦作市山阳区塔南路１６０号

注册资本：９６４８万元人民币

法定代表人：宋支边

主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品

（二）与上市公司关联关系

河南分公司和贵州分公司分别是中国铝业股份有限公司（下称中国铝业）的分公司，中国铝业是本公司第一大股东和实际控制人，构成与本公司的关联关系，符合《股票上市规则》１０．１．３（一）规定的关联关系情形；中铝国贸、中铝郑研院是中国铝业的下属公司，与本公司同受中国铝业控制，构成与本公司的关联关系，符合《股票上市规则》１０．１．３（二）规定的关联关系情形；中铝洛铜与中国铝业同受中国铝业公司控制，构成与本公司的关联关系，符合《股票上市规则》１０．１．３（一）规定的关联关系情形；万方集团持有本公司股份５％以上，构成与本公司的关联关系，符合《股票上市规则》１０．１．３（四）规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

中国铝业是国内最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，中国铝业股票分别在美国纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易，实力雄厚；中铝洛铜、中铝国贸、中铝郑研院和河南国贸分别是中国铝业公司和中国铝业的下属企业，资信状况良好；万方集团为国有大型独资企业，本公司原控股股东，与本公司有多年良好的合作关系；上述关联交易不存在履约风险。

（四）关联人历史沿革和主要财务数据（万元）

注：河南分公司、贵州分公司、中铝国贸、中铝郑研院归属上市公司中国铝业股份有限公司，由于涉及未披露信息，２０１１年净利润未列示。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１．向中铝国贸销售铝锭关联交易

合同有效期和产品数量：２０１２年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过１０００００吨。

定价原则和依据：以每月上海期货交易所当月中旬公布的铝９９．７ＡＬ现货月的加权平均价作为每吨铝锭当月基准价（以下简称当月基准价）；产品发货流向为上海、无锡、杭州、沈阳、重庆、天津、山东、河南地区等买方指定仓库的，价格为当月基准价减４０元／吨；产品发货流向为广东地区买方指定仓库的，价格为当月基准价加１０元／吨； 产品发运流向为买方根据其下游直发客户需求指定的其它国内交货地点，价格为当月基准价；产品发运流向为买方到卖方工厂自提的，价格为当月基准价减１８０元／吨。

付款安排和结算方式：当月卖方先发货，买方在收到卖方当月交付的产品（含质量证明书）和对应的增值税专用发票后当月终结前付清到货产品的货款。双方同意每半年核对一次双方往来帐。双方同意，买方以现汇和不超过１０％的银行承兑汇票（三个月内不贴息）来支付货款。

２．向中铝洛铜销售铝锭关联交易

合同有效期和产品数量：２０１２年度，公司将向中铝洛铜销售电解铝锭１２０００吨。

定价原则和依据：每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月合约的月度加权平均价每吨下浮６０元作为铝锭当月结算价。买方在卖方工厂自提，运费买方承担。

付款安排和结算方式：当月卖方先发货，买方次月付清上月货款。２０１１年６月２６日、１２月２６日分别结清全部货款。买方逾期支付货款的，应自货款到期日起，每日按应付货款总额的３％。向卖方支付违约金。经卖方同意，买方可以用银行承兑汇票结算，买方按卖方贴现银行利率承担贴息。如果卖方向银行贴现，贴现费用由银行直接向买方收取。其他贴息费用，由卖方向买方开具正规票据。

３．向中铝郑研院销售铝锭关联交易

合同有效期和产品数量：２０１２年度，公司将向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售电解铝锭２４００吨。

定价原则和依据：每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月合约的月度加权平均价每吨下浮６０元作为铝锭当月结算价。买方在卖方工厂自提，运费买方承担。

付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。经卖方同意，买方可用银行承兑汇票质押提货。但质押提货仅限每月二十日前，即每月二十一日起，当月卖方不再接受买方使用银行承兑汇票质押提货。在质押提货的前提下，若买方以现金结算，应于质押当月最后一个工作日前将足额的相应货款支付至卖方指定帐户，同时，买方应根据相应货款金额和质押天数（自提货之日起至足额货款支付至卖方指定帐户之日止），按照卖方执行的同期银行贴现利率向卖方支付利息。如买方未能于质押当月最后一个工作日前将足额的相应货款支付至卖方指定帐户或者买方明确通知卖方将用银行承兑汇票结算，视为买方同意用银行承兑汇票结算。买方应当按照卖方同期银行贴现利率承担自提货日起至汇票到期日止的贴息费用。如果卖方向银行贴现，贴现费用由银行直接向买方收取。其他贴息费用，由卖方向买方开具正规票据。

４．向万方集团销售铝液关联交易

合同有效期和产品数量：２０１２年度，公司将向万方集团销售电解铝液４２０００吨。

定价原则和依据：采用“一半期货价，一半现货价”的定价方式，单价按当月基础结算价下浮２６０元／吨结算。现货价基础结算价＝上月２６日到当月２５日（二月份计价周期为元月２３日至二月２２日），每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和／有效交易天数。期货价基础结算价＝上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月合约的月度加权平均价。

付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。经卖方同意，买方可用银行承兑汇票质押提货。但质押提货仅限每月二十日前，即每月二十一日起，当月卖方不再接受买方使用银行承兑汇票质押提货。

５． 向河南分公司采购预焙阳极关联交易

合同有效期和产品数量：２０１２年１－６月，公司将向河南分公司采购预焙阳极１５０００吨。

定价原则和依据：焦作万方根据原材料市场变化、产品加工周期、产品供求情况合理确定当期标的物基准价格。并根据质量检测结果、使用评价情况，焦作万方对比中国铝业股份有限公司测算价格和焦作万方价格联动机制测算的结算价格，按二者较低者执行。

付款安排和结算方式：货到验收合格后，卖方月底前按买方出具的磅单对当月发出的炭阳极进行结算，卖方开据１７％增值税专用发票，一票结算。买方次月以现汇或一定比例的承兑汇票结算货款，承兑汇票不贴息。卖方在次月结算时根据买方对上月炭阳极的评价以及当月炭阳极发出数量汇总后结算。

６． 向贵州分公司采购阴极底块等辅料关联交易

合同有效期和产品数量：２０１２年度，本公司将向贵州分公司采购阴极底块、阴极糊料、半石墨侧角块等辅料，其中阴极底块３９０吨，阴极糊料１５０吨，半石墨侧角块２．４吨，合计采购金额３２８．６９万元。

定价原则和依据：协议价格。

付款安排和结算方式：双方同意遵循先货后款的原则。货到验收合格后出卖人开据１７％增值税专用发票，一票结算。买受人支付货款总额的７０％。筑炉完毕后二个月内支付货款总额的２０％。余额作为质保金，买受人电解槽生产运行一年后无质量事故付清余留的１０％货款。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易协议需经过公司董事会的审议和股东大会批准。在经过公司内部必要的审批程序后，协议由双方法定代表人或授权代表签字后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向中铝国贸、中铝洛铜、中铝郑研院销售铝锭，向万方集团销售铝液，向河南分公司采购预焙阳极，向贵州分公司采购阴极底块等辅料均是本公司日常经营行为。

交易的定价方式均依据了上海期货交易所公开市场价格，交易公平、合理，没有损害公司利益，对公司稳定生产经营有积极意义。

该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事高琪平、孟钟剑对本次会议审议通过的六项关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

（一）董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事全部回避了关联交易事项的表决，非关联董事全票通过。

（二）该等关联交易事项是公司正常生产经营行为，关联交易价格以上海期货交易所公开市场价格为基础，双方协商确定，没有损害公司及股东的利益。

六、备查文件

（一）董事会五届二十七次会议决议。

（二）独立董事意见。

（三）公司向中铝国贸销售铝锭合同。

（四）公司向中铝洛铜销售铝锭合同。

（五）公司向中铝郑研院销售铝锭合同。

（六）公司向万方集团销售铝液合同。

（七）公司向河南分公司采购预焙阳极合同。

（八）公司向贵州分公司采购阴极底块等辅料合同。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十六日

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－００６

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）大会届次：公司２０１１年度股东大会

（二）召集人：董事会五届二十七次会议全票同意，决定召开公司２０１１年度股东大会。

（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议召开日期和时间：

１．现场会议召开日期和时间：２０１２年３月９日（星期五）下午１：３０。

２． 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月９日，上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月８日下午３：００ 至２０１２年３月９日下午３：００中的任意时间。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１．截至２０１２年２月２９日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．本公司董事、监事和高级管理人员。

３．本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）《公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

议案详细内容见２０１１年１２月２８日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会五届二十六次会议决议公告》。

（二）《公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本次非公开发行股票方案具体如下：

１．发行股票种类和面值。

２．发行方式。

３．发行对象及认购方式。

４．发行数量。

５．发行价格及定价原则。

６．限售期及上市安排。

７．募集资金数额及用途。

８．本次发行前的滚存未分配利润安排。

９．本次发行股票决议的有效期限。

本议案的各项子议案需逐项审议。

议案详细内容见２０１１年１２月２８日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会五届二十六次会议决议公告》。

（三）《公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

议案详细内容见２０１１年１２月２８日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》。

（四）《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

议案详细内容见２０１１年１２月２８日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司前次募集资金使用情况报告》和《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（五）《公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

议案详细内容见２０１１年１２月２８日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司非公开发行Ａ股股票预案》。

（六）《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

议案详细内容见２０１１年１２月２８日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会五届二十六次会议决议公告》。

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上述（一）至（六）项议案均为股东大会特别决议事项，股东大会作出决议必须经出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）董事会２０１１年度工作报告。

（八）监事会２０１１年度工作报告。

（九）公司２０１１年度利润分配预案。

（十）聘任公司２０１２年度财务审计机构议案。

（十一）公司章程修改议案。

（十二）公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案。

（十三）公司向中铝洛阳铜业有限公司销售铝锭关联交易议案。

（十四）公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝锭关联交易议案。

（十五）公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案。

（十六）公司向中国铝业股份有限公司河南分公司采购预焙阳极关联交易议案。

（十七）公司向中国铝业股份有限公司贵州分公司采购阴极底块等辅料关联交易议案。

上述第（七）至（十七）项议案详细内容见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１１年年度报告》、《公司董事会五届二十七次会议决议公告》、《公司２０１２年度日常关联交易公告》、《公司监事会五届十六次会议决议公告》。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记方式：

１．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。

（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０６１２

２．投票简称：万方投票

３．投票时间：２０１２年３月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）输入证券代码３６０６１２。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。具体如下：

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４） 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（５）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月８日下午３：００ 至２０１２年３月９日下午３：００中的任意时间。

２．股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。

投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码３６９９９９，证券简称为“密码服务”，输入委托价格１．００元，输入申购数量（第三步获得的激活校验号）。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

第一步：买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”；

第二步：“申购价格”项填写２．００元；

第三步：“申购数量”项填写大于或等于１的整数。

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为３６９９９９），供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．本次股东大会出席者费用自理。

２．会议联系方式

联系电话：０３９１－３２６１１１８ 传真：０３９１－３２６１２９７

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：４５４１７２

联系人：马东洋

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年二月十六日

附：授权委托书

附件：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席焦作万方铝业股份有限公司２０１１年度股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券帐号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－００７

焦作万方铝业股份有限公司监事会

五届十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１２年２月６日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司监事会五届十六次会议于２０１２年２月１６日在公司三楼会议室现场召开。

（三）监事出席会议情况

公司监事会成员共计三人全部出席会议。

（四）会议主持人和列席人员

会议由监事会主席李刚主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 《公司２０１１年年度报告》及其摘要

公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司内部管理制度的相关规定，报告所载信息真实反映了当期的财务状况和经营成果。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（二）《公司监事会２０１１年度工作报告》

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（三）对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》审阅意见

监事会依据相关要求对公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年二月十六日