证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－００４

南京新联电子股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司第二届董事会第九次会议于２０１２年２月１６日上午９：００在本公司新厂区会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年２月３日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事８名，实到董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》的议案。

二、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》第九节“董事会报告”。

公司独立董事陈刚、韩孟邻、李军红分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职，该报告登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）０００３８号标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年度实现营业收入４６，８７２．０９万元， 比上年同期增长４４．２９％；实现利润总额１５，６４４．１１万元，比上年同期增长６１．０４％；归属于上市公司股东的净利润１３，１０９．６２万元，比上年同期增长５４．１２％。

四、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《关于对前期财务报表追溯调整的公告》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），天衡会计师事务所有限公司出具的专项说明登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据经天衡会计师事务所有限公司审计的天衡审字（２０１２）０００３８号财务报告，按母公司会计报表，２０１１年度母公司实现的净利润９３，３１２，９８４．５６ 元，按照公司章程提取１０％法定盈余公积９，３３１，２９８．４６元后，扣除２０１１年对股东的现金分红４２，０００，０００．００元，加上期初未分配的利润１２４，８７３，２６１．１２元，截止２０１１年１２月３１日止累计可供股东分配的利润为１６６，８５４，９４７．２２元；公司初步拟定２０１１年度利润分配方案为：以公司总股本１６８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．５元（含税），派发现金股利总额为４２，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

七、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修改〈南京新联电子股份有限公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

章程修订的部分条款详见附件，修订后的《公司章程》（２０１２年２月）全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提名朱忠明先生为公司董事的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

鉴于《公司章程》修订案中拟增加一名董事，经提名委员会的审核，公司董事会审议，提名朱忠明先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。本次增加后，董事会中独立董事人数不低于公司董事总数的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

朱忠明先生简历：男，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。历任南京新联电子设备有限公司经济运行部经理，南京新联电子仪器有限责任公司综合部经理、副总经理，本公司副总经理、管控中心副总监、审计部经理，现任公司董事会办公室主任。朱忠明先生直接持有公司股份六十万股，并通过控股股东南京新联创业园管理有限公司间接持有公司股份六十万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事对提名朱忠明先生为公司董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的意见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

天衡会计师事务所有限公司对公司内部控制出具了天衡专字（２０１２）０００２４号《南京新联电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

天衡会计师事务所有限公司以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司 ２０１１ 年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。

公司独立董事就公司聘请２０１２年度财务审计机构发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘江苏金禾律师事务所为公司专项法律顾问的议案》。

为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定继续聘请江苏金禾律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年。

十二、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十三、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度高层及管理层人员年终绩效考核情况》的议案。

根据《２０１１年度高层及管理层人员绩效考核方案》，经考核和测算，２０１１年度公司高管及中层管理人员效益年薪总额应为１６６．４万元，实发１２７．１万元。

独立董事发表意见详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十四、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘任审计部负责人》的议案。

公司现任审计部负责人朱忠明先生因工作变动，向董事会提交书面辞呈，申请辞去审计部负责人职务。董事会对朱忠明先生担任审计部负责人期间的勤勉工作表示感谢，同意其辞职请求。经董事会审计委员会提名，拟聘任曾宪明先生为公司审计部负责人，任期与本届董事会任期相同。

曾宪明先生简历：男，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师、会计师。历任南京金箔集团装饰工程公司和金宝纸箱有限公司主办会计、金元宝大酒店财务经理、南京金陵金箔股份有限公司财务总监、监事，金箔集团金蕾实业有限公司财务总监、南京金海箔业有限公司财务副总经理，南京金箔集团有限公司监事，现任本公司审计部审计主管。曾宪明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，截止本公告日未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事对提名曾宪明先生为公司审计部负责人发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《对外担保管理制度》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的议案。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用部分超募资金１６，０００万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》、公司独立董事意见、保荐机构专项意见、监事会意见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年３月１２日（星期一） 上午９：３０ 在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会。

《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

南京新联电子股份有限公司董事会

二○一二年二月十六日

附件：

公司章程修改对照表

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－００５

南京新联电子股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年２月１６日在新厂区公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年２月３日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席王霞女士召集和主持，会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》第十节“监事会报告”。

二、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

监事会认为，董事会制定的２０１１年年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。 　　

五、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。 　　

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《２０１１年年度报告及摘要》，并提交２０１１年度股东大会审议。

六、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。 　　

公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行，防范了企业经营风险，促进了公司稳定、健康发展。内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。监事会对董事会自我评价报告没有异议。

七、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度高层及管理层人员年终绩效考核情况》的议案。

八、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

监事会对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

九、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

监事会认为，公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项能更公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反公司企业会计政策之规定，程序合法、合规。

十、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的议案。

公司使用１６，０００万元超募资金永久性补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于公司进一步开拓市场，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

同意使用１６，０００万元超募资金永久性补充公司流动资金。

特此公告。

南京新联电子股份有限公司

监事会

二○一二年二月十六日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－００７

南京新联电子股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６９号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于２０１１年１月２５日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（Ａ股）２，１００万股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币３３．８０元，共募集资金７０９，８００，０００．００元，扣除承销佣金人民币３２，４４２，０００．００元后的募集资金为人民币 ６７７，３５８，０００．００元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于２０１１年１月２８日汇入本公司在中国光大银行南京分行营业部开设的银行账户（账号：７６４９０１８８０００２９８６１５）内。另减除保荐费、审计费及验资费、律师费、信息披露和发行登记费及上市初费等７，９６２，０００．００元后，本公司本次募集资金净额为人民币６６９，３９６，０００．００元。上述募集资金的到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（２０１１）００３ 号《验资报告》。

（二） ２０１１年度募集资金使用及结余情况

单位：人民币元

（三） 募集资金存放情况

截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，募集资金存储专户余额为５４１，８９４，７１９．３７元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》，根据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

２０１１年２月２５日，本公司与保荐人华泰证券股份有限公司和募集资金存放机构中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。三方监管协议的履行不存在问题。

２０１１年１２月７日，因公司持续督导期间更换了保荐机构，由华泰证券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与中国光大银行南京分行营业部、华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司四方共同签订了《关于＜募集资金专户存储三方监管协议＞的补充协议》，将华泰证券股份有限公司的权利和义务转让给华泰联合证券有限责任公司（详情见公司公告２０１１－０３５）。

三、 ２０１１年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

电能信息采集产品研发生产基地项目：项目预计总投资２１，１２６．００万元，截止到２０１１年１２月３１日已投入资金８，５０４．９４万元。具体见附件：《募集资金使用情况对照表》。

根据《招股说明书》，２０１１年募集资金使用计划为５，１１０．７０万元，实际投入资金８，５０４．９４万元，超计划６６％，主要原因是公司加快了募投项目建设进度。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２０１１年２月２２日，公司用自筹资金对募投项目“电能信息采集产品研发生产基地项目”已先期投入４１，４９９，６９４．６６ 元。募集资金到位后，公司以４１，４９９，６９４．６６ 元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具天衡专字（２０１１）０７０号专项鉴证报告。

２０１１年２月２５日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了该事项，独立董事、监事会、华泰证券股份有限公司分别发表了同意的意见。２０１１年３月８日，公司完成了对预先投入募投项目自筹资金的置换工作。

（四）用超额募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年７月２７日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司在保证募集资金项目建设对资金的需求和项目正常进行的前提下，运用部分超募资金暂时补充流动资金，总额为人民币５，０００万元，使用期限不超过６ 个月，从２０１１年７月２７日至２０１２年１月２６日止。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。同时公司承诺：（１）最近十二个月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；（２）在使用部分超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

２０１１ 年７月２７ 日，公司第二届监事会第四次会议，也审议通过《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事也发表了同意的独立意见，同意董事会关于以部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案。

（下转B10版）