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　　安徽丰原药业股份有限公司

　　第五届十五次董事会决议公告

　　股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—００３

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　第五届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届十五次董事会于２０１２年２月１６日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于２０１２年２月６日以书面送达或电子邮件等方式发出。参加本次会议应到董事９人，实到８人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、叶向军先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司董事杜力先生因公出差未能参会，特授权委托公司董事周自学先生代为行使表决权。公司监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

　　一、通过《关于公司符合非公开发行Ａ股条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意票９票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　２、发行方式和时间

　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后６个月内选择适当时机向包括安徽丰原集团有限公司在内的不超过１０名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　３、发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票数量合计不超过５，２１８万股（含５，２１８万股）。其中，安徽丰原集团有限公司承诺以现金认购本次发行股票总数的２９．４１％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　４、发行对象

　　本次发行对象为包括安徽丰原集团有限公司在内的不超过１０名特定对象。安徽丰原集团有限公司承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的２９．４１％。除安徽丰原集团有限公司之外的发行对象为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　５、发行价格和定价原则

　　本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日２０１２年２月１８日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．７０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

　　安徽丰原集团有限公司承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　６、禁售期

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让；安徽丰原集团有限公司认购的股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　７、上市地点

　　在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　８、募集资金用途和数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过２９，７４６．００万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于年产５００吨硫氰酸红霉素项目、年产１．２亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目、非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目。

　　本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　９、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　１０、决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　该议案涉及公司关联交易事项，关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。

　　表决结果：同意票９票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、通过《关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案》。

　　根据本次非公开发行方案，安徽丰原集团有限公司以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的２９．４１％，其认购的本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。公司与安徽丰原集团有限公司就股权认购事宜，签署了附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司２０１２年非公开发行股票认购协议》。

　　关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案》。

　　为了便于公司非公开发行的顺利实施，以及公司因经营范围变更和章程修订的需要，公司董事会拟提请公司股东大会对董事会作如下授权：

　　１、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　２、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票相关事宜；

　　３、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　４、办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　６、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　７、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　８、办理公司本次经营范围变更和章程修订工商变更登记手续；

　　９、授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：同意票９票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权的议案》。

　　公司董事会同意公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１２）第３０１５号《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告》所确定的评估值７１６．８６万元人民币，受让安徽丰原集团有限公司所持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司１００％股权。

　　本次股权收购属公司关联交易，公司关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生对该议案进行了回避表决。

　　本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见。

　　表决结果：同意票６票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　鉴于公司组织架构的调整，公司经营范围发生相应变更，拟对《公司章程》作如下修订：

　　原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：药物研究与新产品开发；大容量注射液、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂；包装材料、饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。”

　　修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：大容量注射剂生产。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产（限全资子公司经营）。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。”

　　表决结果：同意票９票，否决票０票，弃权票０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。

　　公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司因经营需要，向中信银行合肥新站支行申请总额不超过人民币１，５００万元的流动资金贷款，公司董事会同意公司对该笔贷款提供担保，担保期限为两年（自贷款办理之日起），并授权公司董事长在此担保额度内签署相关担保协议。

　　表决结果：同意票９票，否决票０票，弃权票０票。

　　十、通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于２０１２年３月６日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过的第１－８项议案提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意票９票，否决票０票，弃权票０票。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月十六日

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　关于２０１２年非公开发行募集资金运用可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行募集资金总额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金全部用于报批项目的金额，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

　　二、募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）年产５００吨硫氰酸红霉素项目

　　１、项目背景及必要性

　　硫氰酸红霉素最早是一种兽用抗生素药，在国外一直被广泛用作“动物生长促进剂”。进入２１世纪后，随着国际市场对硫氰酸红霉素需求的不断上升，我国硫氰酸红霉素产量开始大幅增长，已与泰乐菌素、盐酸四环素、盐酸土霉素并列成为我国四大出口兽用抗生素产品。

　　硫氰酸红霉素还是生产国际医药市场上十分畅销的三大半合成红霉素―阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料。红霉素属大环内酯类抗生素，具有广谱抗菌作用，其抗菌谱与青霉素相似，对革兰阳性菌尤其敏感，对葡萄球菌、化脓性链球菌、绿色链球菌、肺炎链球菌、梭状芽胞杆菌、白喉杆菌、李司特菌等均有较强的抑制作用。临床主要用于扁桃体炎、猩红热、白喉、淋病、李司特菌病、梅毒、肠道阿米巴病、皮肤软组织感染等的治疗。红霉素除被收入《中国药典》外，还被收入美国、英国、日本等许多国家的药典中。因此，硫氰酸红霉素在国际医药原料药市场上具有重要地位。

　　近年来，在竞争激烈的抗生素市场上，红霉素及其衍生物产量逐年增长，在大环内酯类药物中的市场份额也呈现了上升趋势，预计今后市场仍有广阔的发展空间。同时随着新一代大环内酯类药物陆续进入国家医保目录，对大环内酯类药物产生了正面利好。

　　硫氰酸红霉素作为重要中间体，为大环内酯类药品的发展奠定了基础，同时下游产品需求增长的良好趋势为硫氰酸红霉素的产能增长提供可靠保障。近年来，硫氰酸红霉素国内产品总量满足不了国内外快速增长的市场需求。公司抓住市场机遇，采用先进、成熟的工艺技术，建设年产５００吨硫氰酸红霉素项目，满足市场需要，也为将来延伸公司产业链条、完善产品结构提供良好的基础。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体为蚌埠丰原涂山制药有限公司，基本情况如下：

　　公司名称：蚌埠丰原涂山制药有限公司

　　住 所：蚌埠市涂山路２００１号

　　注册资金：８，８００万元

　　法定代表人：周自学

　　成立日期：２００８年９月３日

　　经营范围：许可经营项目：粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、滴眼剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、片剂、透皮贴剂、精神药品（扎来普隆片），以下分支机构经营：粉针剂、原料药（赖氨匹林、西尼地平、扎来普隆、盐酸阿替卡因、萘哌地尔、盐酸赖氨酸、醋酸赖氨酸、果糖、谷氨酸、乳酸钠溶液、富马酸、伊布利特、葡萄糖、拉呋替丁、盐酸丙帕他莫、氨曲南、精氨酸、精氨酸阿司匹林），精神药品（扎来普隆片）的生产销售（以上有效经营期限至２０１５年１２月３１日止）；淀粉糖的生产经营（限分支机构经营）；一般经营项目：医药中间体、包装材料的生产、销售，药物研究、开发（以上项目涉及前置许可的除外）。

　　（２）项目采取工艺

　　年产５００吨硫氰酸红霉素项目采用公司引进成熟的专有发酵技术，采用葡萄糖、淀粉、丙醇、乙酸丁酯等原辅料经过发酵工序、提取工序、溶媒回收工序等转化得到５００吨／年硫氰酸红霉素。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约１２个月，报批总投资为９，９８４．００万元；截至本议案公告日，项目正在进行立项审批阶段。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目完成后，丰原药业将具备年产５００吨硫氰酸红霉素的规模化生产能力，产品将全部用于对外销售，同时为将来向下游开发生产其他红霉素产品提供基础。按照目前市场的平均价格水平计算，该项目可形成约１．９２亿元的收入规模，实现净利润约２，３００万元。

　　４、项目涉及的立项等有关事项的报批

　　本项目的立项核准文件已报送蚌埠市发展和改革委员会，相关审批程序正在履行中。

　　（二）年产１．２亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目

　　１、项目背景及必要性

　　目前，输液治疗已成为临床最常见、最普通的治疗方式之一。随着输液疗法的全面推广和人们自我保健意识的逐渐增强，改善输液质量，保证输液治疗安全越来越为人们所重视。玻璃瓶、塑料瓶作为国内现在使用最为普遍的输液包装容器，其最大的缺点是在使用过程中需插入空气针，易造成药液污染。九十年代研制成功的非ＰＶＣ软袋输液，属完全封闭式包装方式，不与空气和外界环境直接接触，彻底避免了输液时输液环境对输液的污染。但非ＰＶＣ软袋是由两片非ＰＶＣ膜经过高温热压焊接密封成袋，在焊缝处仍存在泄漏的风险。同时由于其生产原料和专用设备都是国外进口，造成输液用非ＰＶＣ膜价格高，导致非ＰＶＣ软袋输液成本都高于玻璃瓶、塑料瓶输液，加重患者的经济负担，从而制约了非ＰＶＣ软袋输液的发展。

　　本项目采用注、拉、吹成型工艺，生产聚丙烯共混输液袋。由于聚丙烯共混输液袋是一次吹塑成型，整个袋形是一个整体，没有接缝。既具有塑料输液瓶一次成型无接缝，成本较低的优点；又具有非ＰＶＣ软袋输液在输液时不需插入空气针，输液过程中输液袋在大气压力下自行扁瘪，袋内输液不与空气和外界环境直接接触，彻底避免输液环境对输液的污染的优点。

　　聚丙烯共混输液袋是一种具有安全性、实用性、经济性、环保性的新型输液包装容器。该产品的研发生产属于２０１１年国家发改委出台的《产业结构调整目录（２０１１版）》鼓励类第十三节医药产业“新型药用包装材料及其技术开发和生产”。公司依据国家产业政策，抓住市场机遇，调整产品结构，研发生产销售高附加值产品，提高产品安全性，为公司创造新的利润增长点。

　　该项目投资建设的聚丙烯输液袋输液生产线，所用设备全部使用国产设备，固定资产投资较少。聚丙烯输液袋输液，大批量生产后可以适当降低销售价格，让利于消费者，使病人可以使用安全性高、价格低的输液，具有良好的社会效益。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体为安徽丰原淮海制药有限公司，基本情况如下：

　　公司名称：安徽丰原淮海制药有限公司

　　住 所：安徽省固镇县经济开发区经一路５号

　　注册资金：６，７００万元

　　法定代表人：章绍毅

　　成立日期：２０１０年１１月４日

　　经营范围：许可经营项目：大容量注射剂的生产、销售（有效期至２０１５年１２月３１日）；一般经营项目：药物研究、开发，药品包装材料的生产、销售。

　　（２）项目采取工艺

　　聚丙烯共混输液袋是用热塑性聚丙烯加工制成，其加工成型工艺有挤吹成型、注拉吹成型等方法。本项目采取注拉吹成型法。注拉吹成型是先通过注塑机将树脂注成袋坯，取出后再由吹袋机拉伸吹胀成型的技术。其成品率要比挤吹成型的成品率更高，透明度比挤吹成型的更好，并且不存在端面堆积层。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约１８个月，报批总投资为１１，６４３．００万元，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目已获得固镇县发展和改革委员会备案立项（固发改项字〔２０１２〕６号）。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目完成后，丰原药业将具备生产聚丙烯共混输液袋输液１．２亿袋／年的能力，其中２，４００万５００ｍｌ输液袋、６，０００万２５０ｍｌ输液袋、３，６００万５０／１００ｍｌ输液袋。按照谨慎测算，项目达产后可形成约２．０３亿元的收入规模，实现净利润约２，６００万元。

　　４、项目涉及的立项等有关事项的报批

　　该项目已获得固镇县发展和改革委员会备案立项（固发改项字〔２０１２〕６号）。

　　（三）非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目

　　１、项目背景及必要性

　　２００９年８月１８日，国家发改委、卫生部等９部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。实施国家基本药物制度是深化医药卫生体制改革重点工作之一。近年来，伴随着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基药招标采购等一系列政策的落实，我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。但是老百姓在关心基本药物价格降下来、用得上的同时，也非常关心基本药物的质量问题。作为基本药物，其用药人群广、使用量大，一旦发生药品质量安全问题，造成的影响及后果将十分严重。

　　基本药物的生产质量不仅要抓好源头，控制好原辅料的采购质量，更主要的是对整个生产过程中的每个节点都高度关注和科学管理，确保整个生产过程中的质量链处于安全受控状态。为了达到这一目标，一方面要不断完善药品质量管理理念和体系，逐步强化风险控制体系建设，加强软件和人员质量意识的建设。同时还必须通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，减少最大的污染源——“人为干扰”，运用先进的技术、设备完善生产，并监控药物生产过程中的每个细节，有实效的提升基本药物生产每一个步骤和环节的质量。

　　同时随着近年来新药产品上市数量的增加和国家《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订版，简称ＧＭＰ）出台，原有生产设施已不能满足原有产品质量及产量的提升，更无法满足新产品的生产，急需扩大并升级。另外，丰原药业小容量注射剂的生产存在规模小而分散，资源不集中，资源配置率和利用率低，单位产品能耗高等问题，在一定程度上影响了企业整体生产能力和经营效益提高。

　　为此，马鞍山丰原制药有限公司在满足国家《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订版，简称ＧＭＰ）的基础上以参照欧盟标准新建三条质量风险等级远高于可灭菌的非最终灭菌制剂生产线，逐步完成相同剂型品种集中生产，集中管理，提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本，提高马鞍山丰原制药有限公司的工艺技术水平和质量控制水平。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体为马鞍山丰原制药有限公司，基本情况如下：

　　公司名称：马鞍山丰原制药有限公司

　　住 所：马鞍山市经济技术开发区梅山路１５０３号

　　注册资金：６，５５０万元

　　法定代表人：卢家和

　　成立日期：２００８年６月２６日

　　经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（含激素类）、小容量针剂、原料药的生产销售（在许可的期限内经营）。一般经营项目：药物研究、开发，收购生产原料药所需的动物脏器、尿提取物、中药材及提取物（除国家专控项目），包装材料的生产销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（２）项目采取工艺

　　小容量注射剂生产主要采用国内外先进的安瓿洗、烘、灌、封联动机组，安瓿从上瓶到洗瓶、灭菌烘干、灌封连续完成，设备生产效率高。灌装封口无菌环境中进行，完全符合２０１０版ＧＭＰ的洁净要求。

　　冻干粉针（含激素类）生产主要采用国内外先进的西林瓶洗、烘、灌、塞联动机组，从上瓶后洗瓶、灭菌烘干、灌装、塞塞连续完成，设备生产效率高，可节约能源，降低运行成本。冻干机选用国内外先进的自动清洗灭菌的高效节能的设备，以提高产品的质量。灌装加塞、经冷冻干燥、轧盖等一系列的工序均在无菌环境中进行，制成的无菌成品。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约２４个月，报批总投资为８，１１９．００万元，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目正在进行项目备案和施工设计。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目完成后，公司激素类冻干粉针将新增２，８００万瓶，非激素类冻干粉针８，４００万瓶，非灭菌小容量注射剂１亿瓶。同时根据基本药物的招标指导价格谨慎测算，项目完成达产后可形成收入约１．７１亿元，实现净利润约１，９００万元。

　　４、项目涉及的立项等有关事项的报批

　　本项目的立项核准文件已报送马鞍山发展和改革委员会备案，相关程序正在履行中。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成重要原料药中间体、新型药包材和多品种制剂的产品结构，将资源优势、研发优势转化为经济优势。募集资金投资项目达产后将增加年收入合计约５．６６亿元，净利润合计约６，８００万元，增强公司盈利能力；同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　安徽丰原药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月十六日

　　股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—００５

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、本公司拟向不超过１０名的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票总数的２９．４１％。上述认购股份行为，构成关联交易事项。

　　２、关联董事已对涉及本次非公开发行的相关议案予以回避表决。

　　３、本次募集资金项目建成后将进一步优化公司产品结构，扩大生产规模，提高市场占有率，增强公司的核心竞争力。同时，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况将进一步改善，公司资产规模将显著提升。

　　４、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　１、本次非公开发行股票的为包括丰原集团在内不超过１０名特定对象。发行股票数量不超过５，２１８万股（含５，２１８万股），预计募集资金不超过２９，７４６．００万元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．７０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　２、丰原集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的２９．４１％。丰原集团认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。公司已于２０１２年２月１６日与丰原集团签署了附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司２０１２年非公开发行股票认购协议》。

　　３、丰原集团通过其全资企业安徽省无为制药厂（以下简称“无为药厂”）、安徽蚌埠涂山制药厂（以下简称“涂山药厂”）和安徽省马鞍山生物化学制药厂（以下简称“马鞍山药厂”）间接持有公司２９．４１％的股份，为本公司控股股东，丰原集团认购本次发行股份的行为构成与本公司关联交易事项。

　　（二）董事会表决情况

　　２０１２年２月１６日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。此项交易尚需获得股东大会批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　　（三）独立董事的表决情况和意见

　　公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。公司全体独立董事已参与第五届董事会第十五次会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　丰原集团成立于１９８１年５月１５日，住所为蚌埠市胜利路７７７号，注册资本为７６１，８８１，６５９元，公司类型为其他有限责任公司；经营范围：一般经营范围：资产租赁、经营、机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务、商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。丰原集团股权结构如下：

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　　注：蚌埠银河生物科技股份有限公司（以下简称“银河生物”）系丰原集团控股股东，成立于２００９年９月９日，住所为蚌埠市胜利路７７７号，注册资本为４８，７８２，７００元；经营范围：资产租赁经营，生物工程科研开发，货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外），生物化工产品（不含危险品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产经营，对工业、商业、房地产业行业、煤炭行业、高新技术行业的投资。银河生物由１４２名自然人出资设立，其中持股５％以上的自然人为：李荣杰先生３５％、薛培俭先生１４．９２％。

　　（二）关联方关系

　　丰原集团系本公司的控股股东，截至２０１１年９月３０日，丰原集团通过全资企业无为药厂、涂山药厂及马鞍山药厂合计持有公司２９．４１％的股份。具体关系如下图所示：

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　　（三）丰原集团主营业务及最近３年的经营情况

　　丰原集团目前实际从事的主要业务为对外投资，丰原集团最近三年主要财务指标如下：

　　(下转B7版)