证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　●交易简要内容：本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司于２０１２年２月１６日以人民币１７，０２０万元向焦作市万方集团有限责任公司工会委员会收购其全部持有的焦作金冠嘉华电力有限公司４６％股权。本次收购完成后，风雷电力持有金冠电力的股权比例将由２９％上升至７５％，金冠电力公司由本公司的联营企业变更为本公司控股子公司，将纳入公司合并会计报表范围。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易无需公司股东大会批准。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）交易简要情况

　　出让方：焦作市万方集团有限责任公司工会委员会（以下简称：焦作万方工会委员会）

　　受让方：深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）

　　交易标的名称：焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）４６％股权

　　成交金额：人民币 １７，０２０万元

　　交易前金冠电力公司公司股权结构：

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　　交易后金冠电力公司公司股权结构：

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　　（二）交易批准程序

　　本次交易经风雷电力于２０１２年２月１６日召开董事会审议通过。

　　公司本次收购金额占公司最近一期经审计净资产额的４．４４％。根据上交所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无须股东大会审议。根据公司章程的规定，涉及金额占公司最近经审计净资产额１０％以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批准，本次收购资产无需经本公司董事会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：焦作万方工会委员会

　　法定代表人：李刚

　　注册地址：河南省焦作市塔南路１６０号

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　１、交易类别：股权收购

　　２、公司名称：金冠电力

　　３、主营业务：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

　　４、注册资本：人民币３７，０００万元

　　５、注册地址：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

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　　（三）交易的定价情况

　　此次股权收购经双方协商定价，考虑了金冠电力的资产情况、未来盈利状况、地域优势、与公司的协同效应等因素。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、成交金额：人民币１７，０２０万元

　　２、支付方式：现金

　　３、股权转让价款支付及股权过户过渡期安排

　　在本协议签订生效后５个工作日内，由风雷电力向金冠电力指定账户支付全部转让价款。

　　焦作万方工会委员会收到风雷电力的全部股权转让款后，焦作万方工会委员会就金冠电力公司的全部生产经营管理向风雷电力出具委托书，委托风雷电力行使焦作万方工会委员会在金冠电力所行使的全部权力。包括但不限于经营管理权、表决投票权、决策权、董事、监事及高管人员委派权，利润分配权等焦作万方工会委员会作为金冠电力公司股东所拥有的全部权力，在此期间，有关转让股权经营所产生的盈利和亏损以及相关的法律责任与焦作万方工会委员会无关，均由风雷电力承担。

　　焦作万方工会委员会收到风雷电力支付的全部股权转让款后，应当配合和协助风雷电力办理主管部门审批手续，转让股权的工商变更手续。

　　４、协议的生效条件、生效时间

　　本协议经焦作万方工会委员会和风雷电力的法定代表人或其授权代表签署后生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购涉及款项为本公司自有资金

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购的目的系进一步增强公司焦作生产基地的优势，为本公司焦作生产基地提供稳定的能源供应

　　本公司主要子公司焦作市健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）７－氨基头孢烷酸生产过程中有大量的电力及蒸汽需求。自本公司２００５年参股金冠电力后，金冠电力一直为公司以较优惠的价格提供充足和稳定的电力及蒸汽供应。本次增持金冠电力有利于继续保障焦作健康元生物的电力供应并降低电力成本。金冠电力与焦作健康元毗邻，具有较强的区位和成本优势。

　　本次收购完成，金冠电力将通过对外适度提高电价，对内继续挖潜，进一步改善由于煤价高企而造成的金冠电力暂时亏损的不利局面，进而促使金冠电力自身良性经营回报本公司的同时，又能够通过稳定的对焦作健康元输送电力和蒸汽从而保证焦作健康元生产经营的稳定。

　　本次收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，收购完成后，将进一步完善公司医药产业的配套项目，增强抗风险能力，降低成本，并提高公司未来的盈利能力。

　　本次收购构成非同一控制下企业合并，收购完成后金冠电力将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

　　截至公告日，金冠电力对外累计实际担保余额为人民８，８００万元，无逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　１、股权转让协议书

　　２、风雷电力董事会决议

　　健康元药业集团股份有限公司

　　２０１２年２月１８日