证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６０７ 证券简称：*ｓｔ华控 公告编号：２０１２－０５

　　浙江华智控股股份有限公司

　　六届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江华智控股股份有限公司董事会六届二十五次会议通知于２０１２年２月８日以电子邮件方式发出，于２０１２年２月１９日在公司会议室召开。本次会议由董事长刘浩军主持，七名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、《２０１１年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　二、《２０１１年度总裁工作报告》

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　三、《２０１１年年度报告及报告摘要》

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　四、《２０１１年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　五、《２０１１年度利润分配预案》

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现归属于母公司的净利润２４，５４７，７２５．９６ 元，加上以前年度未分配利润－２１３，９０９，０５１．１９元，经合并调整后２０１１年末未分配利润为－１９６，５９５，７５７．１９元。

　　由于公司未分配利润为负，公司董事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　六、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为：内部控制的建立健全和有效实施是董事会的责任。公司已建立较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施。但是，董事会也认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　七、《关于向深圳证券交易所申请公司股票交易撤销退市风险警示及特别处理的议案》

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年实现归属于母公司的净利润２４，５４７，７２５．９６元，且扣除非经常性损益后的净利润为７，０４５，９９６．４０元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１３．２．９条规定的情形，本公司于２０１２年２月１９日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　八、《关于计提减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》以及公司相关规定，公司及下属子公司对２０１１年末的资产进行了全面的盘点与核查。为了夯实公司资产、减少财务风险，遵循谨慎的会计政策。公司对如下资产计提了资产减值准备：

　　公司及公司子公司对２０１１ 年末的应收款项、存货进行了逐笔核对与清查，并根据应收款项的性质以及对可收回性进行了分析。

　　１、公司应收子公司重庆美联制药有限公司７２，３０４，４１８．４３元，由于该公司生产经营停滞，已超额亏损，丧失了偿债能力，已于以前年度计提坏账准备４，２００万元，根据对该公司的预估情况，本年对应收子公司重庆美联制药有限公司欠款增加计提坏账准备１，１００万元，累计计提坏账准备５，３００万元。

　　２、公司应收子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司５２，９２９，３２６．４４元，该子公司财务状况、生产经营及累计亏损等情况估计可收回金额，以前年度已计提坏账准备３９８万元，跟根据对实际情况的预估，本年应对子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司增加计提坏账准备１，１０２万元，累计计提坏账准备１，５００万元。

　　本议案经董事会审议通过后，还需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　九、《审计机构从事２０１１年度公司审计工作总结报告及聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

　　鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期为一年。

　　独立董事意见：天健正信会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　十、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等有关规定，公司２０１２年拟为纳入合并报表范围的控股子公司华立仪表集团股份有限公司提供１１，１００万元的银行借款担保。

　　为上述公司提供的银行借款担保是根据各公司实际经营运作需要而定的，未经董事会批准，公司不得超出上述担保额度为子公司担保，也不得为其他公司提供担保。在实施过程中公司均应要求子公司提供反担保。公司应及时履行信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。详细内容将另行发布公告。

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　十一、《公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司提供担保额度的议案》

　　同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，２０１２年为华立集团股份有限公司及其子公司提供４亿元的银行借款担保额度，且在担保期间内，公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司担保的余额不得高于华立集团股份有限公司及其子公司为公司子公司提供的担保余额。

　　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，关联股东将在２０１１年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。

　　该议案表决情况：同意６票、反对０票、弃权０票。

　　十二、《关于关联担保借款收取担保费的议案》

　　鉴于公司子公司华立仪表集团股份有限公司在２０１１年拟为华立集团股份有限公司及其子公司提供４亿元的银行借款担保额度，公司拟在上述关联担保借款发生时，由担保方（公司及子公司）向借款方（华立集团及其子公司）收取不超过１％的担保费。

　　作为对等条件，在关联方（华立集团及其子公司）为公司及子公司提供银行借款担保时，借款方（公司及子公司）向担保方（华立集团及其子公司）支付不超过１％的担保费。

　　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，关联股东将在２０１１年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。

　　该议案表决情况：同意６票、反对０票、弃权０票。

　　十三、《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》

　　授权公司在本议案生效后１２个月内，向公司控股股东华立集团股份有限公司及其下属子公司进行借款，借款额度不超过１８，０００万元，借款利息不超过８％。该利率水平参考了本地实际资金使用成本，能为公司节约财务成本。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。

　　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，关联股东将在２０１１年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。

　　该议案表决情况：同意６票、反对０票、弃权０票。

　　十四、《公司２０１２年度日常关联交易预估金额的议案》

　　经初步统计，在合理商业条件下，２０１２年与华立集团及子公司进行的日常租赁关联交易预估总额为５００万元；与华立国际进行的各类日常关联交易预估总额为６０００万元；与华立科技进行的各类日常关联交易预估总额为８５００万元；与华立电力进行的各类日常关联交易预估总额为６００万元。

　　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，关联股东将在２０１１年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告

　　该议案表决情况：同意６票、反对０票、弃权０票。

　　十五、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

　　决定召开２０１１年年度股东大会，审议上述有关议题。详细内容将另行发布公告

　　该议案表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票。

　　特此公告。

　　浙江华智控股股份有限公司董事会

　　２０１２年２月１９日

　　证券代码：０００６０７ 证券简称：*ｓｔ华控 公告编号：２０１２－０６

　　浙江华智控股股份有限公司

　　六届十四次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江华智控股股份有限公司监事会六届第十四次会议通知于２０１２年２月８日以电子邮件的方式发出，于２０１２年２月１９日在公司会议室召开。本次会议由杜学东监事长主持，四名监事全部参与会议，公司高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、《２０１１年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　二、《２０１１年年度报告及报告摘要》

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　三、《２０１１年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　四、《２０１１年度利润分配预案》

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现归属于母公司的净利润２４，５４７，７２５．９６ 元，加上以前年度未分配利润－２１３，９０９，０５１．１９元，经合并调整后２０１１年末未分配利润为－１９６，５９５，７５７．１９元。

　　由于公司未分配利润为负，公司监事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　五、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　监事会审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　３、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。２０１１年公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　六、《关于计提减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》以及公司相关规定，公司及下属子公司对２０１１年末的资产进行了全面的盘点与核查。为了夯实公司资产、减少财务风险，遵循谨慎的会计政策。公司对如下资产计提了资产减值准备：

　　公司及公司子公司对２０１１ 年末的应收款项、存货进行了逐笔核对与清查，并根据应收款项的性质以及对可收回性进行了分析。

　　１、公司应收子公司重庆美联制药有限公司７２，３０４，４１８．４３元，由于该公司生产经营停滞，已超额亏损，丧失了偿债能力，已于以前年度计提坏账准备４，２００万元，根据对该公司的预估情况，本年对应收子公司重庆美联制药有限公司欠款增加计提坏账准备１，１００万元，累计计提坏账准备５，３００万元。

　　２、公司应收子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司５２，９２９，３２６．４４元，该子公司财务状况、生产经营及累计亏损等情况估计可收回金额，以前年度已计提坏账准备３９８万元，跟根据对实际情况的预估，本年应对子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司增加计提坏账准备１，１０２万元，累计计提坏账准备１，５００万元。

　　本议案经监事会审议通过后，还需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　七、《审计机构从事２０１１年度公司审计工作总结报告及聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

　　鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。监事会同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度财务审计机构，聘期为一年。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　八、《关于提名贺红云先生为公司监事候选人的议案》

　　鉴于公司监事会成员缺员，根据公司需要，建议提名贺红云先生为公司监事候选人，并提交公司２０１１年年度股东大会选举。

　　该议案表决情况：同意４票、反对０票、弃权０票。

　　特此公告。

　　附：贺红云先生简历

　　贺红云先生，男，１９７３年生，硕士，中国注册会计师。曾任中国航空集团公司财务管理主管、中国航空（集团．香港）有限公司财务审计部副总经理、投资监管部总经理、中国国际航空股份有限公司高级财务经理。现任华立集团股份有限公司资金财务部部长。贺先生目前未持有本公司股份，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　浙江华智控股股份有限公司监事会

　　２０１２年２月１９日