证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-004

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　董事会公告

　　广东新会美达锦纶股份有限公司现任董事张勇先生已于2012年2月14日不幸因病辞世。

　　在此，公司董事会对张勇先生的不幸辞世表示沉痛的哀悼！对张勇先生为公司发展做出的贡献表示感谢，并对其家属致以最亲切的慰问。

　　特此公告 。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2012年2月20日

　　证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-005

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、在本次会议召开期间, 没有增加、变更提案。

　　2、因张勇先生近日不幸因病辞世，选举张勇为本公司第七届董事会董事议案取消。

　　3、选举梁伟东、郭敏、梁金安、郭亚雄、徐东华、李汉国为公司第七届董事会董事议案未获得通过。

　　4、公司董事会原定当日上午9-10时举行股东大会，由于出席股东大会个别代表资格的合法性有歧义，且如果根据代表授权委托书指示意见投票，将无法成功换届，董事会紧急磋商之后决定推迟会议，以征询各方意见，决定于下午5:30召开会议，并及时通知已登记股东参会。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：2012年2月20日下午5:30

　　2.召开地点：本公司206会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　5.主持人：梁伟东董事长

　　6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（二）出席会议情况

　　出席会议股东（代理人）9人、代表股份82003743股、占公司有表决权总股份20.3％。大会收回股东（代理人）决议案8份，代表股份81992643股。

　　二、提案审议情况

　　（一）会议以现场书面表决方式进行审议。

　　（二）选举本公司第七届董事会董事

　　1、选举梁伟东为本公司第七届董事会董事（同意的有172970股，占出席会议股东所持股份的0.21%；反对81818182股；弃权1491股），该议案未获得通过；

　　2、选举梁宗强为本公司第七届董事会董事（同意的有81990643股，占出席会议股东所持股份的99.99%；反对0股；弃权2000股），该议案获得通过；

　　3、选举梁瑞伦为本公司第七届董事会董事（同意的有81992643股，占出席会议股东所持股份的100 %；反对0股；弃权0 股），该议案获得通过；

　　4、选举梁金安为本公司第七届董事会董事（同意的有172970股，占出席会议股东所持股份的0.21%；反对81818182 股；弃权1491股），该议案未获得通过；

　　5、选举郭敏为本公司第七届董事会董事（同意的有172970股，出席会议股东所持股份的0.21%；反对81818182股；弃权1491 股），该议案未获得通过；

　　6、选举张勇为本公司第七届董事会董事，因张勇先生近日不幸因病辞世，该议案取消；

　　7、选举郭亚雄为本公司第七届董事会独立董事（同意的有174461股，占出席会议股东所持股份的0.21%；反对81818182 股；弃权0 股），该议案未获得通过；

　　8、选举徐东华为本公司第七届董事会独立董事（同意的有174461股，占出席会议股东所持股份的0.21%；反对81818182 股，弃权0 股），该议案未获得通过；

　　9、选举李汉国为本公司第七届董事会独立董事（同意的有172970股，占出席会议股东所持股份的0.21%；反对81818182 股；弃权1491 股），该议案未获得通过。

　　因只有2名候选人得票超过出席会议参加表决股东所代表有效

　　股份的二分之一,其余候选人得票均未超过出席会议股东所代表有效股份的二分之一,且没有1名独立董事得票超过出席会议股东所代表有效股份的二分之一，不符合法律、法规及公司章程的规定,本次公司董事会换届选举失败。根据本公司章程第九十六条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　鉴于本次公司董事会换届选举失败,公司将在2个月内择期另行召开股东大会。

　　（三）选举本公司第七届监事会非职工代表监事

　　1、选举梁仲义先生为本公司第七届监事会非职工代表监事（同意的有81992643股，占出席会议股东所持股份的100%），该议案获得通过；

　　2、选举关金辉先生为本公司第七届监事会非职工代表监事（同意的有81992643股，占出席会议股东所持股份的100 %），该议案获得通过。

　　本公司七届监事会成员为梁仲义、关金辉、苏建波等3人（苏建波为职工代表监事，于2012年2月2日公司工会委员会会议职工选举通过）,任期三年。

　　（四）通过《关于变更会计师事务所的议案》，聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所担任公司２０１１年度的审计工作，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务（同意的有81987643 股，占出席会议股东所持股份的99.99%；反对0 股；弃权5000股），该议案获得通过；

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东华卓律师事务所

　　2.律师姓名：陈亮才、梁耀南

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序和除选举董事之外其他议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定，决议合法有效。但表决关于董事选举议案的结果，只有两名董事当选，且没有独立董事，与《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》存在冲突，违反了该等法律法规之规定。

　　备查文件：

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　2、 广东华卓律师事务所出具的法律意见书。

　　附件：职工代表监事苏建波简历

　　特此公告

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十日

　　证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-006

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　监事会公告

　　2012年2月2日，本公司工会委员会会议选举通过，苏建波为本公司第七届职工代表监事。连同2012年2月20日本公司2012年第一次临时股东大会选举梁仲义、关金辉为非职工代表监事。本公司七届监事会成员为梁仲义、关金辉、苏建波等3人,任期三年。

　　职工代表监事苏建波简历如下：

　　苏建波，男，1973年3月出生，广东新会人，大学本科学历，金融专业。1991年7月至2002年10月在中国银行江门分行工作。2003年3月至今在广东新会美达锦纶股份有限公司工作,现任投资融资部经理。2009年2月至今任本公司监事。苏建波先生未持有本公司股票,与本公司实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　特此公告

　　广东新会美达锦纶股份有限公司监事会

　　二○一二年二月二十日

　　广东华卓律师事务所关于

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会之

　　法律意见书

　　HZ2012(法意)第001号

　　广东新会美达锦纶股份有限公司：

　　广东新会美达锦纶股份有限公司（以下称"公司"）2012年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）于2012年2月20日在广东省江门市新会区会城街道冈州大道东公司206会议室召开。广东华卓律师事务所受公司委托，指派陈亮才律师、梁耀南律师（以下称"华卓律师"）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会议事规则》（以下称"《议事规则》"）及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定（以上法律法规和规范性文件，以下统称"法律法规"），华卓律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，华卓律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　（一）公司发出的《关于召开2012年第一次临时股东大会通知》；

　　（二）公司六届董事会第二十三次会议决议；

　　（三）公司六届监事会第十五次会议决议；

　　（四）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

　　（六）本次股东大会其他会议文件。

　　华卓律师得到如下保证，即公司已提供了华卓律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，华卓律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，华卓律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、关于股东大会的召集、召开程序

　　根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于2012年1月18日以公告形式刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。

　　2012年2月20日，公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省江门市新会区会城街道冈州大道东公司206会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长梁伟东先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。

　　公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格

　　1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人计9名，代表股份数82003743股，占公司股份总数的20.3%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，华卓律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

　　2、 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　3、 本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

　　华卓律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》等有关规定。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　公司于2012年1月18日以公告形式刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案与公司董事会2012年1月18日的公告及公司监事会2012年1月18日的公告相符，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对列入会议通知中的全部议案进行了逐项审议，采用记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定进行计票、监票，公司将现场投票结果统计后予以公布。

　　本次股东大会议案表决情况如下：

　　1． 关于选举公司第七届董事会董事，部分通过部分未通过：

　　1.1决议通过的有：

　　1.1.1选举梁宗强为公司第七届董事会董事；

　　1.1.2选举梁瑞伦为公司第七届董事会董事；

　　1.2未通过的议案有：

　　1.2.1提名梁伟东为公司第七届董事会董事；

　　1.2.2提名梁金安为公司第七届董事会董事；

　　1.2.3提名郭敏为公司第七届董事会董事；

　　1.2.4提名郭亚雄为公司第七届董事会独立董事；

　　1.2.5提名徐东华为公司第七届董事会独立董事；

　　1.2.6提名李汉国为公司第七届董事会独立董事。

　　2、 关于选举公司第七届监事会非职工代表监事，通过以下决议：

　　2.1选举梁仲义为公司第七届监事会非职工代表监事；

　　2.2选举关金辉为公司第七届监事会非职工代表监事。

　　3、关于《关于变更会计师事务所的议案》，通过以下决议：

　　同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

　　本次会议各项议案，除提名梁伟东、梁金安、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国为董事的议案外，其余议案均获得有效表决权的通过，本次股东大会决议与表决结果一致。

　　华卓律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》之规定。

　　同时，华卓律师认为，该表决结果中，只有两名董事当选，且没有独立董事当选，与《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》存在冲突，违反了该等法律法规之规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，华卓律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员和会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案和表决程序，以及除选举董事之外其他议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定，决议合法有效。但表决关于董事选举议案的结果，只有两名董事当选，且没有独立董事当选，与《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》存在冲突，违反了该等法律法规之规定。

　　华卓律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

　　广东华卓律师事务所

　　经办律师： ____________

　　经办律师： ____________

　　二〇一二年二月二十日