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证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2012-008

泰亚鞋业股份有限公司

2011年关联交易总结及

2012年关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“公司)于2012年2月18日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2011年关联交易总结及2012年关联交易预计的议案》,关联董事林松柏、林祥加、林祥炎回避表决,具体情况如下:

一、2011年关联交易总结

(一)关联交易内容

1、公司及子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司(以下简称“晋江泰亚”)向关联方晋江市世创机械制造有限公司(以下简称“晋江世创”)采购部分机器设备,交易内容如下:

单位:人民币万元

2、子公司厦门市瑞行电子商务有限公司(以下简称“厦门瑞行”)受让泰亚国际投资有限公司(以下简称“泰亚国际投资”)注册号为5323761、7308660、9311083、9298638、9298603、9298551、9298527、9298478、9298465、9298431、9311197、9311177、9311145、9311113、9311083、9298431的商标所有权或申请权,转让价款为零。

(二)关联交易的定价与审批

1、关联交易的定价政策及依据

(1)公司向晋江世创采购的设备主要为公司EVA生产所用设备,其价格按照市场价格确定。晋江世创在与公司的购销协议中签订如下条款:保证其所供标的物的价格,不高于同类产品的市场售价。公司若发现所供标的物价格高于晋江世创供给其他客户的价格或高于同类产品的市场售价,任何时候都可要求晋江世创退还差价。

(2)厦门瑞行受让泰亚国际投资的商标所有权或商标申请权,无需支付对价。

2、按照公司《关联交易管理制度》规定,公司2011年关联交易属于公司总经理审批权限,无需提交董事会或股东大会审议。

3、公司2011年关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联人介绍和关联关系

(一)晋江市世创机械制造有限公司

1、关联人名称:晋江市世创机械制造有限公司

(1)法定代表人:王佳春

(2)注册资本:100万元

(3)住所:晋江市五里工业区(晋江市阳光汽车配件有限公司内)

(4)成立时间:2005年1月20日

(5)经营范围:鞋用机械制造:货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(以上经营范围及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

(6)截至2011年12月31日,总资产9,726,219.08元,净资产7,001,678.25元,2011年度实现营业收入46,489,964.63元,实现净利润2,324,498.23元。(以上财务数据未经审计)

2、与公司的关联关系

公司董事、总经理林松柏持有晋江世创47%的股权,为晋江世创第一大股东,公司董事长林祥加、董事林祥炎为林松柏的弟弟,依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,晋江世创为公司关联法人。

(二)泰亚国际投资有限公司

1、关联人名称:泰亚国际投资有限公司

(1)法定代表人:王碧莲

(2)注册资本:10,000港元

(3)住所:UNIT 3A 20/F,FAR EAST CONSORTIUM BUILDING 121 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK

(4)成立时间:2006年12月5日

(5)经营范围:TRADING(指贸易)

(6)截至2011年12月31日,总资产7,250.00港元,净资产7,250.00港元,2011年度实现营业收入0港元,实现净利润-450.00港元。(以上财务数据未经审计)

2、与公司的关联关系

王碧莲持有泰亚国际投资100%的股权,王碧莲与林松柏、林祥加、林祥炎系母子关系,依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,泰亚国际投资为公司关联法人。

三、2012年关联交易预计

(一)关联交易内容

公司及子公司(含晋江泰亚、福建泰丰鞋业有限公司<以下简称“福建泰丰”>、安庆泰亚鞋业有限公司<以下简称“安庆泰亚”>)由于业务发展及生产经营的需要,拟向晋江世创采购部分机器设备,价格按照2011年公司向其采购时的定价原则执行,预计2012年的采购金额为1,976.10万元,具体内容如下:

单位:人民币万元

公司自2012年初至董事会召开日止未与上述关联人发生关联交易,也未与其他关联人发生关联交易。

(二)关联交易的定价与审批

1、公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则,严格执行市场价格。

2、按照公司章程及《关联交易管理制度》等规定,本交易需经独立董事事前认可后,提交董事会审议,需回避表决的董事有林松柏、林祥加、林祥炎,独立董事应针对本交易发表独立意见。

3、公司2012年预计关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、与晋江世创的关联交易主要是公司及子公司因经营发展的需要,为能够及时满足生产的需求,更新替换现有陈旧设备,且均以市场价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,也不会对公司未来财务状况和经营成果产生大的影响。

2、与泰亚国际投资的关联交易主要是厦门瑞行户外运动品牌的商标所需,价格以零对价转让,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,也不会对公司未来财务状况和经营成果产生大的影响。

五、独立董事的事前认可及独立意见

(一)独立董事事前认可

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:上述关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意将《2011年关联交易总结及2012年关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

(二)独立董事独立意见

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下:

(1)公司及子公司与晋江世创的关联交易行为属于公司正常经营业务,符合公司经营发展的需要,董事会审议上述议案时,关联董事回避了表决,议案由非关联董事进行审议,履行的审议及表决程序合法。

(2)公司上述关联交易事项,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情形。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为:

1、泰亚股份2011年度关联交易总结和2012年度关联交易预计已经泰亚股份独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司第一届董事会第二十二次会议审议,表决时,关联交易董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此2011年度关联交易总结和2012年关联交易预测事项的决策程序符合相关规定;

2、泰亚股份2011年发生的和2012年预计发生的关联交易定价公允,不存在利益输送情况,不存在损害公司及股东利益的情况;

3、华泰联合证券对泰亚股份2011年度关联交易总结和2012年度关联交易预测无异议。

七、备查文件

1、泰亚鞋业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议;

2、泰亚鞋业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见;

3、泰亚鞋业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见;

4、华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司2011年关联交易总结和2012年关联交易预计的核查意见。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司

董事会

2012年2月21日

证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2012-009

泰亚鞋业股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司(以下称“公司”)第一届董事会第二十二次会议通知于2012年2月9日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出,并于2012年2月18日在公司三楼会议室以现场的方式召开。会议由董事长林祥加先生主持,本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

经与会董事认真审议,书面表决通过了如下决议:

一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《2011年关联交易总结及2012年关联交易预计》的议案。

该项议案,林祥加、林松柏、林祥炎回避表决。

《2011年关联交易总结及2012年关联交易预计的公告》(公告编号:TY-2012-008)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第一届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司

董事会

2012年2月21日