证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2012-011

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下称"公司"）第三届监事会第十三次临时会议于2012年2月21日召开。本次会议采用通讯方式召开并表决，召开本次会议的通知及相关资料已于2012年2月17日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席王世基先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

　　审议通过《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司续借资金的议案》。

　　经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司通过中国银行广州珠江支行以委托贷款方式、向广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称集团公司）借用专项资金4000万元，用于公司搬迁项目建设，借款期限一年，并授权董事会在该笔借款到期前一个月内，视资金情况决定是否续期等相关事宜。

　　近日，上述借款将到期。经与集团公司协商，双方拟继续实施该项委托贷款业务，续借金额4000万元，利率参照中国人民银行发布的一年期人民币定期存款利率拟定为年利率3.50%，借款期限一年。在上述借款到期前一个月内，双方视资金情况协商是否续期等相关事宜。

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司监事会

　　2012年2月21日

　　证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2012-009

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议于2012年2月21日上午以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年2月17日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人，会议由方贵权董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于广东证监局对公司治理运作情况现场检查问题的整改报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监〔2011〕124号）等文件的要求，广东证监局于2012年1月9日至1月12日对公司治理运作等情况进行了现场检查，并于2012年2月6日将《现场检查结果告知书》（[2012]2号）送达公司。

　　接到《现场检查结果告知书》后，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关人员认真学习，对存在问题进行深入研究，并针对存在问题逐项制定了整改计划，其内容详见公司刊登于2012 年2月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州珠江啤酒股份有限公司关于广东证监局对公司治理运作情况现场检查问题的整改报告》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司续借资金的议案》

　　经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司通过中国银行广州珠江支行以委托贷款方式、向广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称集团公司）借用专项资金4000万元，用于公司搬迁项目建设，借款期限一年，并授权董事会在该笔借款到期前一个月内，视资金情况决定是否续期等相关事宜。

　　近日，上述借款将到期。经与集团公司协商，双方拟继续实施该项委托贷款业务，续借金额4000万元，利率参照中国人民银行发布的一年期人民币定期存款利率拟定为年利率3.50%，借款期限一年。在上述借款到期前一个月内，双方视资金情况协商是否续期等相关事宜。

　　表决结果为：同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事方贵权、廖加宁、罗志军、王志斌均未参与表决。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2012年2月21日

　　证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2012-010

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司通过中国银行广州珠江支行以委托贷款方式、向广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称集团公司）借用专项资金4000万元，用于公司搬迁项目建设，借款期限一年，并授权董事会在该笔借款到期前一个月内，视资金情况决定是否续期等相关事宜。

　　近日，上述借款将到期。经与集团公司协商，双方拟继续实施该项委托贷款业务，续借金额4000万元，利率参照中国人民银行发布的一年期人民币定期存款利率拟定为年利率3.50%，借款期限一年。在上述借款到期前一个月内，双方视资金情况协商是否续期等相关事宜。本次交易构成关联交易。

　　二、 关联方及关联关系

　　上述委托贷款借款方为广州珠江啤酒集团有限公司。

　　1、基本情况

　　法定代表人：方贵权

　　注册资本：18,342 万元

　　经营范围：制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。

　　住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙

　　实际控制人：广州市国资委。

　　截至2011年9月30日，集团公司的总资产59.29亿元，净资产35.16亿元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　集团公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年

　　修订）》第10.1.3 条第（一）款规定的情形，为公司关联法人。

　　三、 关联交易的定价政策和定价依据

　　上述委托贷款利率参照中国人民银行发布的一年期人民币定期存款利率，拟定为年利率3.50%。

　　四、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　以委托贷款方式向集团公司续借资金，利于补充公司搬迁项目的建设资金，为公司节约财务费用，降低资金成本。

　　五、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

　　2012年1月1日至本公告披露日，公司与集团公司累计已发生的各类关联交易的情况为：向集团公司收取租金18504元，以委托贷款方式向集团公司借用资金余额为1.85亿元。

　　六、 审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司续借资金的议案》。关联董事方贵权、廖加宁、罗志军、王志斌均未参与表决。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事杨永福、曹洲涛、胡玉明事前详细了解了委托贷款的相关事宜并审查了委托贷款相关文件，认为上述关联交易是合规、公允的，同意由董事会审议。

　　独立董事就上述委托贷款事宜发表了独立意见，认为：以委托贷款方式向集团公司借用资金，有利于补充公司搬迁项目的建设资金，降低项目建设成本，不存在集团公司作为控股股东、关联方占用公司资金的情形，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该项关联交易。

　　3、保荐机构的专项核查意见

　　公司保荐机构广州证券有限责任公司就此次关联交易发表了专项核查意见，对此关联交易无异议，认为：公司拟通过委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金用于异地搬迁项目，系公司生产经营的正常资金需求，借款年利率参照同期银行一年期定期存款利率确定，本次交易有利于补充公司搬迁项目的建设资金，为公司节约财务费用，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定，交易定价公允，不存在通过关联交易损坏公司及中小股东利益的情况。

　　七、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司续借资金的独立意见》

　　3、《广州证券有限责任公司关于广州珠江啤酒股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月21日