证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１２－０３１

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１２年２月１０日以传真和书面方式发出会议通知，于２０１２年２月２１日在公司办公楼二楼Ａ会议室召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决９人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长易风林先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《股权激励计划（草案）及摘要（草案）的议案》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：在公司董事会对本项议案进行表决时，与公司本次股权激励计划（草案）相关的关联董事易风林先生、黄成仁先生、胡德金先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表决。经与会４名非关联董事表决一致表决通过本议案。

本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

详见２０１２年２月２２日登载巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《方大化工股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议《方大化工股权激励计划实施考核办法》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：在公司董事会对本项议案进行表决时，与公司本次股权激励计划（草案）相关的关联董事易风林先生、黄成仁先生、胡德金先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表决。经与会４名非关联董事表决一致表决通过本议案。

本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

详见２０１２年２月２２日登载巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《方大化工股权激励计划考核办法》。

（三）审议《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》

表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股权激励相关事宜，包括但不限于如下事项：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；

８、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

１０、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案待《方大化工股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事石艳玲女士，林木西、樊行健先生依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

１、未发现方大化工存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，方大化工具备实施股权激励计划的主体资格。

２、方大化工本次首期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、方大化工首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２号》及《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的股票期权的授予和行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、方大化工不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、方大化工实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

方大化工实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

四、备查文件

１、２０１２年２月２１日第五届董事会第十二次会议决议；

２、方大化工股权激励计划（草案）；

３、方大化工股权激励计划考核办法；

４、独立董事意见；

５、监事会对股票期权激励对象名单的核查意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年二月二十二日

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１２－０３２

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于２０１２年２月１０日以传真和书面方式发出会议通知，于２０１２年２月２１日在公司办公楼二楼Ｂ会议室召开。会议应参与表决监事４人，实际参与表决４人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了以下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《股权激励计划（草案）及摘要（草案）的议案》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会４名监事表决一致表决通过本议案。

本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

详见２０１２年２月２２日登载巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《方大化工股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议《方大化工股权激励计划实施考核办法》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会４名监事表决一致表决通过本议案。

本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

详见２０１２年２月２２日登载巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《方大化工股权激励计划考核办法》。

（三）审议《监事会对股票期权激励对象名单核查意见的议案》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会４名监事表决一致表决通过本议案。

决议内容：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《方大化工股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括部分董事、高级管理人员（不含持股５％以上的高级管理人员）、各子公司总经理、副总经理、公司核心经营管理人员、技术研发带头人和销售团队人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

监事会认为：公司本次股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

１、２０１２年２月２１日第五届监事会第十二次会议决议；

２、方大化工股权激励计划（草案）；

３、方大化工股权激励计划考核办法；

４、监事会对股票期权激励对象名单的核查意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

二零一二年二月二十一日

证券代码：０００８１８ 证券简称：方大化工

方大锦化化工科技股份有限公司

股票期权激励计划草案摘要

二零一二年二月二十二日

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及其他有关法律、行政法规及方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”或“公司”）《公司章程》制定。

２、方大化工本次激励计划拟授予激励对象６，８００万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以本次激励计划确定的行权价格、行权条件和行权比例购买方大化工普通股股票的权利。本次股权激励计划的有效期为自首次授权日起６０个月。本次激励计划的股票来源为方大化工向激励对象定向发行股票。

本激励计划向激励对象授予的股票期权涉及的标的股票总数为６，８００万股，占本次股权激励计划生效时方大化工股本总额６８，０００万股的１０％。其中６，４００万份期权在授权日授予激励对象，其余４００万份股票期权预留给可能授予的激励对象。

３、激励对象：根据对公司经营业绩的贡献程度，并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司及子公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；以及核心经营管理人员、技术研发带头人和销售团队人员。因２０１０年１月２２日财务总监李晓光先生被深圳证券交易所公开谴责，故首次授予激励对象中不包括财务总监李晓光先生。

４、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内完成首次期权授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授本公司股票期权。

５、授予条件：公司未发生最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，也未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

６、授予价格：首次授予的６，４００万份股票期权的行权价格为５．００元。

预留期权的行权价格在实际授予时由董事会决定，该行权价格不低于以下两者中较高者：

１）期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

２）期权授权情况摘要公告前三十个交易日的公司标的股票平均收盘价。

７、行权安排：

自本次股权激励计划授权日起一年（１２个月）后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分期行权，未满足行权条件的，该部分股权由公司注销；

１）首次获授的激励对象应当分期行权。自首次授权日满一年（１２个月）后，每一年为一个行权期，具体行权安排如下表所示：

２）预留授予期权的激励对象应当分期行权，预留期权的授权日满一年（１２个月）后行权，具体行权安排如下表所示：

８、股票期权行权的公司业绩条件

本计划在２０１２—２０１５年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

（１）首次授予期权行权的公司业绩条件：

表一：

２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）预留授予期权行权的公司业绩条件：

表二：

２０１４年、２０１５年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注：净利润：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

９、在行权前发生资本公积金转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细或缩股事宜，本激励计划所确定的股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。

１０、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本次激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、方大化工股东大会批准。

１２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１３、公司因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

１４、本公司持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

１５、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外）、资产注入、发行可转债等重大事项。

１６、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

１、公平、公正、公开；

２、激励和制约相结合；

３、股东利益、公司利益和核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

１、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

２、实现对公司高级管理人员、关键管理人员、重要管理人员及核心技术（技术研发带头人、销售团队及核心管理人员）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性。

３、增强核心员工的归属感，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

（三）股权激励计划的管理机构

１、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

２、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

３、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

４、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（四）本计划的实施程序

１、公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

２、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

３、监事会核实激励对象名单；

４、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

５、董事会审议通过激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划（草案摘要）、监事会决议、独立董事意见；

６、在激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

７、独立董事就激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

８、公司股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

９、公司股东大会批准激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起３０日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录》以及方大化工《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司及子公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及核心经营管理人员、技术研发带头和销售团队人员。

３、激励对象确定的考核依据

本次股权激励计划以《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为：

１、公司及子公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

２、公司及子公司中层、车间主任等核心管理人员；

３、公司及子公司的销售团队骨干、技术研发带头人；

５、其他董事会认为对公司发展做出突出贡献的人员。

所有激励对象除参加本次股权激励计划外，均未同时参与其他任何上市公司的股权激励计划。

第三章 本激励计划的标的股票来源、种类和数量

（一）股权激励计划的标的股票来源、种类

本激励计划的股票来源为方大化工向激励对象定向发行股票，股票种类为人民币Ａ股普通股。

（二）激励计划标的股票数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为６，８００万份，涉及的标的股票数量为６，８００万股，标的股票占当前方大化工股本总额的１０％。

（三）预留股票期权数量

在本次股权激励计划有效期内，预留授予期权的激励对象及授予数量由董事会自首次授权日起２４个月内确定，如预留授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的，则需经公司股东大会审核确定，董事会或股东大会将在该等激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，授予前需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。同时，公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

如自首次授权日起２４个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到４００万份，则剩余部分的预留期权自动注销。

第四章 激励对象的股票期权分配情况

本次授予激励对象的股票期权总数为６，８００万份，具体分配情况如下：

表注：除董事、高级管理人员以外的其他激励对象名单在深圳证券交易所网站披露。

说明：

１、公司聘请律师对首次授予期权的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划的规定出具专业意见，监事会需对上述人员进行核查；

２、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的１％。

３、无持股５％以上的主要股东或实际控制人参与本次股权激励计划；无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次股权激励计划。

４、首次激励对象共１９７人，为方大化工薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及子公司任职并担任公司及子公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。

５、董事会应在自首次授权日起２４个月内确定（如预留授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的，则需经公司股东大会审核确定）预留授予期权的激励对象及授予数量。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具专业意见，监事会需对该等激励对象进行核查。

６、如自首次授权日起２４个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到４００万份，则剩余部分的预留期权自动注销。

第五章 本激励计划的重要时点和时期

（一）有效期

股票期权激励的有效期为自股票期权首次授权日起的６０个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、方大化工股东大会批准后的３０日内由董事会确定。

预留期权自首次授权日起２４个月内由董事会或股东大会（如预留授予期权的激励对象是公司董事或高级管理人员的，则需经公司股东大会审核确定）决定一次性授出。

授权日不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后２个交易日。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）可行权日

１、股权激励计划在股票期权授权日一年（１２个月）后开始行权，预留授予期权的激励对象在授予期权一年（１２个月）后开始行权。

２、可行权日为方大化工定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前３０个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期

１、本次激励计划的激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及方大化工《公司章程》的规定；

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的２５％；在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股票；不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

第六章 股票期权的行权价格及其确定方法

（一）行权价格

１、首次授予的６，４００万份股票期权的行权价格为５．００元。

２、预留期权的行权价格在实际授予时由董事会决定。

（二）行权价格的确定方法

１、首次授予的６，４００万份股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；

（２）本次股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价。

２、预留期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

（１）该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：

１、方大化工未发生如下任一情形：

（１）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

４、公司业绩条件

本计划在２０１２—２０１５年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

（１） 首次授予期权行权的公司业绩条件：

表一：

２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）预留授予期权行权的公司业绩条件：

表二：

２０１４年、２０１５年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若本公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

第八章 行权安排

１、自本次股权激励计划授权日起一年（１２个月）后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分期行权，未满足行权条件的，该部分股权由公司注销；

２、首次获授的激励对象应当分期行权。自首次授权日满一年（１２个月）后，每一年为一个行权期，每个行权期可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的２５％，具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示：

３、预留授予期权的激励对象应当分期行权，预留期权的授权日满一年（１２个月）后，第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的４５％，第二年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的５５％，具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示：

４、激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

公司将采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。

第九章 股票期权激励计划的调整方法与程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为缩股比例（即１股方大化工股票缩为Ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、派息、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０／Ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／（Ｐ１×（１＋Ｎ））

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格，Ｎ为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

１、方大化工股东大会授权方大化工董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量、行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

３、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）公司授予股票期权的程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

５、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

６、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和辽宁证监局。

７、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１０、股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

１１、董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

１２、预留授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如预留授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

（二）股票期权激励对象行权的程序

１、激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

４、行权申请经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十一章 激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、

离职、死亡等重要事项的处理

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立公司如因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效：

１、公司合并时，本次激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；

２、公司分立时，本次激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：新行权价格＝原行权价格×（新公司股价／原公司股价）。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象职务发生正常变更，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消尚未行权的股票期权。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票、股票期权的人员，则公司取消尚未行权的股票期权。

２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自解聘之日起取消激励对象未行权的股票期权。

３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、激励对象在本激励计划授权日起５年内被解聘或未经同意离职的，自被解聘或自动离职之日起所有未行权的股票期权被取消，公司将收回其因实施本次股权激励计划所得的全部收益。

５、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授股票期权不作变更，仍可按规定行权。

６、激励对象辞职、因个人原因而离职的，考核年度考核合格，已经满足行权条件的，仍按规定行权。离职年度之后未行权的股票期权即被取消。

７、激励对象死亡的，自死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

第十二章 股权激励计划的终止

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十三章 其他事项

（一）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本激励计划自经中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准之日起生效；

（三）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（四）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对激励对象股票期权的授予、行权及获得收益有特别规定的，从其规定。

（五） 本计划所称的“不低于”含本数。

（六）本激励计划的解释权属于公司董事会。

方大锦化化工科技股份有限公司

二零一二年二月二十二日

方大锦化化工科技股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《方大化工股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括部分董事、高级管理人员（不含持股５％以上的高级管理人员）、各子公司总经理、副总经理、公司核心经营管理人员、技术研发带头人和销售团队人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

监事会认为：公司本次股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

方大锦化化工科技股份有限公司

监事会

二零一二年二月二十一日