证券时报多媒体数字报

　　珠海港股份有限公司

　　第七届董事局第五十一次会议决议公告

　　证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2012-008

　　珠海港股份有限公司

　　第七届董事局第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事局第五十一次会议通知于2012年2月17日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年2月21日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。审议通过了如下议案。

　　一、关于控股企业风能公司向中国进出口银行广东省分行申请借款并由电力集团为其提供担保的议案

　　珠海富华风能开发有限公司(下称“风能公司”)是公司控股企业,为支持风能公司的发展,公司同意其向中国进出口银行广东省分行申请人民币2亿元、期限12年的借款,并由公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司(以下简称“电力集团”)为该项借款提供连带责任担保。具体担保事项请详见刊登于2012年2月22《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司为控股企业提供担保的公告》。该事项尚需提交股东大会审议。

　　参与该项议案表决的董事11人,同意11人,反对0人,弃权0人。

　　二、关于电力集团代办转让小火电指标的关联交易事项拟签订补充协议的议案

　　该事项经独立董事同意后提交董事局会议审议。具体内容详见刊登于2012年2月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关联交易公告》。

　　参与该项议案表决的董事9人,同意9人,反对0人,弃权0人。董事李少汕先生任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长、董事梁学敏先生任珠海经济特区广珠发电有限责任公司董事,为关联董事,回避表决。

　　三、关于召开2012年第二次临时股东大会的决议

　　公司定于2012年3月9日(星期五)上午10:00在公司四楼会议室召开珠海港股份有限公司2012年第二次临时股东大会,本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见刊登于2012年2月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　参与该项议案表决的董事11人,同意11人,反对0人,弃权0人。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2012年2月22日

　　证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2012-009

　　珠海港股份有限公司

　　关于为控股企业提供担保的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　珠海富华风能开发有限公司(下称“风能公司”)是公司控股企业,公司持有其95%股权。为支持风能公司的发展,公司拟同意其向中国进出口银行广东省分行申请人民币2亿元、期限12年的借款,并由公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司(以下简称“电力集团”)为该项借款提供连带责任担保。

　　上述事项已经2012年2月21日召开的公司第七届董事局第五十一次会议审议通过,参与该项议案表决的董事11人,同意11人。该事项不构成关联交易,尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　珠海富华风能开发有限公司成立于2005年,法定代表人:肖江;注册资本:人民币13900万元;注册地:珠海。风能公司是公司电力能源板块下控股自主经营的重要项目,该项目于2009年12月正式开工建设,目前66台风机已全部吊装完成开始并网发电。

　　截止2010年12月31日,经审计的总资产16251.29万元,净资产13753.64万元,净利润-6.98万元,营业收入0万元;2011年9月30日,未经审计的总资产36119.78万元,净资产13747.60万元,净利润-6.04万元,营业收入0万元。

　　三、担保事项

　　富华风能公司开发的高栏岛风电场项目是珠海最大、技术含量最高的专业风电项目,可开发总容量为6.3万千瓦,本期高栏岛风电场项目装机容量4.95万千瓦,2011年底已完成全部66台风机的安装试运行。为支持风能公司的发展,电力集团拟为其向中国进出口银行广东省分行申请的人民币2亿元、期限12年的借款提供连带责任担保。

　　根据公司2009年11月30日召开的公司第七届董事局第十二次会议,富华风能公司以高栏岛风电场项目向建设银行珠海分行申请期限15年,金额3.1亿元的基本建设贷款,公司为其提供连带责任担保,担保期限至该项目正式并网发电,并网发电后至贷款到期期间由电力集团为其提供连带责任担保。相应借款和担保合同已于2010年1月签署,但实际放款额仅2600万元,风能公司拟在申请到新的借款额度后,归还建设银行珠海分行的借款,提前终止借款合同及公司与电力集团承担的相应担保责任。

　　公司将根据进展情况及时进行披露。

　　四、董事局意见

　　董事局认为,公司是高栏岛风电场项目的主要股东,且该项目属于再生清洁能源,是国家和广东省大力扶持的新兴产业,为保障该项目的顺利建设提供担保是必要的;在上网电价提高、税负降低等优惠政策支持下,具有较好的稳定收益,为其提供担保的风险较低,不会损害公司及股东利益。

　　风能公司另一股东——持股5%的珠海汇达丰电力发展(集团)有限公司未按其持股比例提供相应的担保。但电力集团持有风能公司95%股权,对其担保的风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本报告日,本公司及控股子公司对外担保总额为3994万元,本公司对控股子公司担保总额为51950万元,合计担保额为55944万元,占本公司最近一期经审计净资产的39.37%。无逾期担保事项。不存在涉及诉讼的担保事项。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字生效的董事局决议;

　　2、被担保人截止2011年9月30日的财务报表;

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2012年2月22日

　　证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2012-010

　　珠海港股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.鉴于珠海华电前山柴油机发电厂(简称“丙方”或“前山电厂”)聘请我公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司(简称“甲方”或“电力集团”)代为办理(1)向政府有关部门申请前山电厂小火电指标,(2)寻找小火电指标受让方并洽商相关事宜。

　　根据公司2011年3月31日召开的第七届董事局第三十四次会议决议,电力集团与珠海经济特区广珠发电有限责任公司(简称“乙方”或“广珠公司”)就前山电厂关停容量指标有偿转让事宜达成一致意见,双方签订《小火电机组容量指标转让合同》,合同标的为电力集团拥有合法处分权利的前山电厂1#-7#燃油发电机组关停容量指标6.538万千瓦,合同价格将由广珠公司和前山电厂共同确认,合同价款暂定为1569.12万元,最终合同价按最终转让容量指标计算为准。前山电厂在收到小火电指标转让款后,按小火电指标转让收入总金额的25%向电力集团支付代理服务费,代理服务费最多不超过人民币300万元。

　　截至目前,上述合同尚未履行。现电力集团、广珠公司拟与前山电厂共同签署《小火电机组容量指标转让合同补充协议》,对原转让合同第3条“转让合同价款支付原则”进行修订。该补充协议尚未签署。

　　2、电力集团持有广珠公司18.18%股权,由于我公司董事梁学敏先生同时担任广珠公司的董事,因此广珠公司是我公司关联方。本次交易构成公司的关联交易。

　　3、该交易事项经公司2012年2月21日召开的第七届董事局第五十一次会议审议,参与该项议案表决的董事9人(含委托表决),同意9人,反对0人,弃权0人。董事李少汕先生任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长、董事梁学敏先生任珠海经济特区广珠发电有限责任公司董事,两人为关联董事,回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,认为补充协议约定电力集团不再承担原转让合同中关于接受合同价款和开具发票的责任,简化了该合作事项的操作流程,且不影响原合同约定的代理费用的收取,符合公司的利益;公司董事局审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵循了公平、公开、公正原则,未损害中小股东的利益。

　　该事项不需提交股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、珠海经济特区广珠发电有限责任公司

　　住所:珠海市香洲区吉大情侣中路珠海裕卓国际会议中心附楼四楼;企业性质:有限责任公司;主要办公地点:珠海市香洲区吉大情侣中路珠海裕卓国际会议中心附楼四楼;法定代表人:李灼贤;注册资本:人民币五亿元;税务登记证号码:粤税字440401192585575;

　　主营业务:电力建设及投资。

　　股权结构图:

　　■

　　2、历史沿革:广珠公司设立以来,主要与香港珠海电厂投资有限公司合作组建了广东省珠海发电厂有限公司,负责珠海电厂1、2号两台66万千瓦级燃煤发电机组建设与运营,与CKCI INVESTMENTS Limited合资组建广东珠海金湾发电有限公司,负责珠海电厂3、4号两台60万千瓦级燃煤发电机组的建设与运营。上述项目公司经营状况良好。2011年度未经审计的财务数据为:营业收入60,176,459.45元,净资产2,350,535,662.15元。

　　3、我公司董事梁学敏先生同时担任珠海经济特区广珠发电有限责任公司的董事,因此广珠公司是我公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　电力集团将前山电厂1#-7#燃油发电机组关停容量指标6.538万千瓦,转让给广珠公司支配使用,合同价款暂定为1569.12万元,最终合同价按最终转让容量指标计算为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次补充协议不涉及定价问题。原协议中涉及的小火电指标转让价格是广珠公司和前山电厂考虑当地实际情况,共同确认的结果。电力集团无需事先向前山电厂收购上述小火电指标。前山电厂委托电力集团代为签署有关的协议,明确在前山电厂收到小火电指标转让款后,按小火电指标转让收入总金额的25%支付代理服务费。

　　五、补充协议的主要内容

　　(一)鉴于现行税务法律法规规定,原转让合同第3条“转让合同价款支付原则”修订如下:

　　“A、在乙方收到国家发改委出具同意乙方使用丙方关停容量指标上报的“上大压小”新建项目开展前期工作文件后15个工作日内,乙方向丙方指定账户支付50%合同价款 ,其中包含丙方相关税费。在该笔付款到达丙方指定账户7个工作日内,丙方应向乙方开具相应等额完税发票。在此笔付款中乙方可先行扣下丙方应开未开发票之税额,待乙方收到丙方开出的相应发票后7个工作日内将税款付给丙方。

　　B、在乙方收到国家发改委出具乙方使用丙方关停容量指标上报的“上大压小”新建项目核准文件及上期付款的完税发票后15个工作日内, 乙方向丙方指定账户支付剩余的全部合同价款。在该笔付款到达丙方指定账户7个工作日内,丙方应向乙方开具相应等额完税发票。在此笔付款中乙方可先行扣下丙方应开未开发票之税额,待乙方收到丙方开出的相应发票后7个工作日内将税款付给丙方。

　　(二)各方责任和义务

　　A.本补充协议的签订只明确了甲方不再承担原转让合同中关于接受合同价款和开具发票的责任,但不免除甲方对乙方在原转让合同和其他合同约定的任何责任,也不免除甲方对丙方在原代理协议中约定的任何责任。

　　B.乙方在此同意丙方接收原转让合同的转让款项,并按照原转让合同及本补充协议约定的付款条款向丙方支付转让款项。本协议的签订不免除乙方对甲方在原转让合同和其他合同约定的任何责任。

　　C.丙方在此同意按照本协议约定,在收到转让款项后应及时开具相应等额完税发票给乙方,并按照同甲方签订的代理协议约定向甲方支付相关代理费用。本协议的签订不免除丙方在原代理协议中约定的对甲方的任何责任,也不免除丙方在委托甲方同乙方签订的原转让合同和其他合同中约定的任何责任。

　　(三)本协议是原转让合同的补充协议,与原转让合同具有同等法律效力。经过甲、乙、丙三方友好协商,当本协议签署生效后,转让合同、代理协议及本补充协议共同生效执行。本补充协议约定与原转让合同和代理协议约定不一致的,以本补充协议的约定为准。本补充协议未涉及的其他相关事宜,均按照转让合同和代理协议相关约定执行。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　该项交易,主要是电力集团运用其所处行业经验和资源,通过提供相关代理服务,帮助各方协调解决实际需求。协助广珠公司获取用于“上大压小”新建项目替代容量的关停容量指标,推动新建项目的申报进程;如果本年度顺利履行完成上述协议,电力集团也可获取相应代理收入300万元,增加当期收益。补充协议使电力集团不再承担原转让合同中关于接受合同价款和开具发票的责任,简化了该合作事项的操作流程,且不影响原合同约定的代理费用的收取,不影响公司利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2012年初至披露日未与该关联人及其下属企业发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,认为补充协议约定电力集团不再承担原转让合同中关于接受合同价款和开具发票的责任,简化了该合作事项的操作流程,且不影响原合同约定的代理费用的收取,符合公司的利益;公司董事局审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵循了公平、公开、公正原则,未损害中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、小火电机组容量指标转让合同

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2012年2月22日

　　证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2011—011

　　珠海港股份有限公司关于召开

　　2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司拟召开2012年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　(一)召集人:本公司董事局

　　(二)召开时间

　　1、现场会议时间:2012年3月9日下午14:30。

　　2、网络投票时间

　　(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为:2012年3月9日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。

　　(2)互联网投票系统投票时间为:2012年3月8日下午15:00至2012年3月9日下午15:00。

　　(三)召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(四)投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,参加会议的方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票,表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　(五)出席对象:股权登记日即2011年3月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

　　(六)现场会议地点:公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称:

　　1、关于为参股企业珠海可口可乐公司申请综合授信额度提供担保的议案

　　2、关于控股企业风能公司向中国进出口银行广东省分行申请借款并由电力集团为其提供担保的议案

　　(二)披露情况:提案内容详见刊登于2012年2月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于为控股企业提供担保的公告》、刊登于2012年1月17日《珠海港股份有限公司关于为参股企业提供担保的公告》。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　1、登记方式:出席现场会议的股东,持本人身份证、股东帐户;

　　因故不能出席现场会议者,可授权委托代表出席,委托代表持身份证、授权委托书(附后)、委托人股东帐户;法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　　2、登记时间:登记时间:2012年3月8日上午9:00点-11:30点。

　　3、登记地点:公司董事局秘书处(珠海情侣南路278号2楼)。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　(一)通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

　　1、投票时间:2012年3月9日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、投票代码:360507;投票简称:珠港投票。

　　3、股东投票的具体程序为:

　　(1)买卖方向为买入股票;

　　(2)输入证券代码:360507;

　　(3)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,本次股东大会对应的委托价格如下:

　　■

　　(4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应委托数量如下:

　　■

　　(5)确认投票委托完成。

　　4、注意事项:

　　(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

　　(2)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　　(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　　1、投票时间:2012年3月8日下午15:00至2012年3月9日下午15:00。

　　2、股东办理身份认证的具体流程

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

　　(1)申请服务密码的流程

　　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　(2)激活服务密码

　　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日下午13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

　　3、网络投票操作程序

　　(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“珠海港股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

　　(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

　　(4)确认并发送投票结果。

　　4、股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票更改投票结果。

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式:联系电话:0756-3292216;传真:0756-3292216;联系人:薛楠、季茜。

　　2、会议费用:出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

　　附件:珠海港股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2012年2月22日

　　附件:

　　珠海港股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　茲委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2012年3月9日召开的珠海港股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示(在相应的意见栏打“√”)行使表决权。

　　■

　　委托人股东帐户: 委托人持股数:

　　委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

　　委托人签字(盖章): 受托人(签字):

　　委托日期:2012年 月 日