证券时报多媒体数字报

证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2012-004

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

第二届董事会第二十九次(临时)

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”)第二届董事会第二十九次(临时)会议于2012年2月16日以电话、书面方式通知各位董事,会议于2012年2月21日(星期二)以通讯方式召开。公司七名董事,均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议,会议通过如下议案:

一、审议通过《关于收购参股子公司股权的议案》。议案内容为:同意受让上海紫谷制衣厂持有的延华智能参股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司(以下简称“普陀延华小贷”)的600万元股权。收购完成后,延华智能持有普陀延华小贷的股权由原来的3900万元增加至4500万元,持股比例由原来的26%增加至占30%。

赞成票,7票,占出席会议董事的100%;反对票,0票,占出席会议董事的0%;弃权票,0票,占出席会议董事的0%。

二、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》。议案内容为:同意在广东省深圳市设立全资子公司深圳延华智能科技有限公司(暂定名,以下简称“深圳延华”),注册资本为1000万元人民币。延华智能以现金出资的方式出资人民币1000万元,占深圳延华注册资本的100% 。

赞成票,7票,占出席会议董事的100%;反对票,0票,占出席会议董事的0%;弃权票,0票,占出席会议董事的0%。

特此公告。

备查文件:《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第二届董事会第二十九次(临时)会议决议》

上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会

2012年2月22日

证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2012-005

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

关于收购参股子公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”)第二届董事会二十九次会议决议,同意公司收购参股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司(简称“普陀延华小贷”)的股东上海紫谷制衣厂(简称“紫谷制衣”)的股权。(决议公告见2012年2月22日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。现将有关详细情况公告如下:

一、交易概述

1.公司同意收购参股子公司普陀延华小贷的股东紫谷制衣持有的4%股权。普陀延华小贷是本公司拥有26%权益的子公司,普陀延华小贷注册资本15000万元人民币,注册号:310000000100028,许可经营范围:发放贷款以及相关咨询工作。

2.本次收购涉及金额为6033298.14元人民币,根据公司章程的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定,董事会有权对本次收购行为做出决策,无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.被收购资产方为紫谷制衣持有的普陀延华小贷4%的股权。紫谷制衣注册资本为500万元人民币,注册号为310107000168185。许可经营项目:服装及缝纫制品、羊毛衫、鞋帽、皮革制品、床上用品、日用百货、化妆品、工艺礼品(除专项)、五金的销售。

2.上海紫谷制衣厂主要股东情况如下:

本次交易的对象及其股东与持有本公司5%以上股东、实际控制人,以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

普陀延华小贷注册资本15000万元人民币,紫谷制衣出资600万元人民币,占4%;延华智能出资3900万元人民币,占26%。收购完成后,延华智能持有普陀延华小贷的股权增加至4500万元,占30%。

2.交易标的评估情况

本次交易标的经具有评估资质的天职国际会计师事务所有限公司评估,并出具了编号为天职沪SJ[2012]971号的资产评估报告书。

四、协议主要内容

1.紫谷制衣所持有普陀延华小贷4%股份作价6033298.14元人民币转让给延华智能。

2.附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。

3.受让方应于协议签订之日起30天内,向出让方付清全部股份转让价款。

4.紫谷制衣保证合同中转让给延华智能的股份为紫谷制衣合法拥有,没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的追索。

五、定价依据

1.本次交易的主要定价依据:根据普陀延华小贷2012年1月31日净资产审计值,完成分配利润后,按比例折算确定。

2.资金来源:公司自有资金。

六、交易对方履约能力

根据公司审查有关资料,未发现交易标的有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,无抵押、质押或者其他第三方权利,无重大诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方亦承诺:对交易标的可能存在的潜在诉讼、未披露负债、或有负债承担连带赔偿责任。

七、本次交易产生的影响

本次股权收购完成后,一方面,将有利于延华智能提升“金融投资”产业方面的含金量,根据普陀延华小贷一年多以来的良好业绩与发展状况来看,将有利于增加延华智能的投资收益;另一方面,将可以为行业产业链下游企业提供更多优质的金融服务,帮助下游企业更好更快发展,从而也能够促进延华智能作为系统集成商与智慧城市服务商的进一步发展。

八、备查文件

1.《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第二届董事会第二十九次(临时)会议决议》;

2.《股份转让协议》。

3.《审计报告》

4.上海紫谷制衣厂营业执照

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

董事会

2012年2月22日

证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2012-006

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

关于拟设立全资子公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

为加快实施企业属地化发展战略,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)决定加大以深圳为中心的南方区域投资力度,拟在深圳市设立深圳延华智能科技有限公司(以下简称“深圳延华”),注册资本1000万元,以自筹现金方式出资,占注册资本的100%。

本次拟设立全资子公司的议案,经公司2012年2月21日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。(见公告2012-004)

此次拟设立深圳延华不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体介绍

深圳延华为公司投资设立的全资子公司,无其他投资协议主体。

三、投资标的基本情况

1、公司名称:深圳延华智能科技有限公司(暂定名,以工商登记注册备案为准)

2、注册地址:广东省深圳市

3、注册资本:1000万元人民币

4、企业类型:有限公司

5、股东及股东的出资情况:公司出资人民币1000万元,占深圳延华注册资本的100% 。

6、出资方式:现金

7、法定代表人:许星

8、经营范围:楼宇智能化工程,公共安全防范工程设计、施工、维修,计算机网络系统集成,楼宇智能化、计算机专业四技服务,承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程;承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理项目;境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员,销售电子产品、通讯设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件,专业承包消防设施工程,从事货物及技术的进出口业务,卫星电视系统的设计、安装和调试。(以上暂参照上海延华智能科技(集团)股份有限公司的经营范围,具体以工商登记机关核准为准。)

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资设立全资子公司,能够加强公司对南方区域中心的属地化管理,能够进一步整合华南区域的优质资源,进一步发展和扩大在华南区域的各项业务,促进公司持续快速发展,提高在华南市场影响力、竞争力和市场占有率。

由于该子公司的设立须符合国家相关部门规定,因此子公司的设立仍存在不确定性,相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

公司将及时披露后续的该全资子公司工商注册登记进展情况。

五、备查文件

1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第二届董事会第二十九次(临时)会议决议》;

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

董事会

2012年2月22日