证券时报多媒体数字报

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次临时会议决议公告

　　证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－００２

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司第六届董事会第二十五次临时会议通知于２０１２年２月９日以电邮形式发出，会议于２０１２年２月１７日以通讯方式召开，公司应到董事６人，实到董事６人；本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于本公司参与竞标廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权议案》

　　根据上海联合产权交易所公开的产权交易信息，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称中电熊猫）于２０１１年９月１９日起以公开挂牌方式，拟对其全资子公司廊坊中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称廊坊晶体）１００％股权进行转让，挂牌价６６２４．７万元。为彻底解决同业竞争问题，增强主营业务发展，本公司拟以６６２４．７万元挂牌保留价参与竞标，总的竞标金额不超过该挂牌价上浮５％的范围。

　　公司董事会全权授权公司经营层办理股权竞拍、签署与本次竞拍有关的合同、协议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。

　　公司本次参与竞标廊坊晶体１００％股权所需的资金全部来源于公司自有资金。

　　独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本交易属于关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决后，可表决进行的董事为２名独立董事。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　详见２０１２－００３《关于本公司参与竞标廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权公告》

　　二、审议通过了公司《修订＜内幕知情人管理制度＞的议案》

　　为进一步完善公司内幕知情人管理，做好内幕信息保密工作，公司根据证监会公告（２０１１）３０号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》有关要求，将原《内幕知情人管理制度》有关条款进行如下修订：

　　１、原制度中“第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。”

　　修订为“第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。”

　　２、原制度中“第十二条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的详细档案，供公司自查和相关监管机构查询。”

　　修订为“第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。”

　　３、原制度“第十三条 公司证券部负责知悉内幕信息人员的登记备案，登记备案材料至少保存三年。”

　　修订为“第十三条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

　　公司证券部应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存１０年。”

　　４、在原制度中增加“第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。”

　　在原制度中增加“第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

　　原制度中第十五条变更为第十七条，其他条款依次递延。

　　５、原制度中涉及的《内幕信息知情人登记表》变更为如下格式：

　　南京华东电子信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记档案

　　内幕信息事项：（注１）

　　■

　　公司简称： 公司代码：

　　法定代表人签名： 公司盖章：

　　注： １、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　２、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　３、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　　４、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　５、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会相关事宜

　　拟定于２０１２年３月９日（周五）下午２：３０召开公司２０１２年第一次临时股东大会，本次会议以网络投票和现场会议相结合方式进行，审议上述第一事项。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　详见２０１２－００４《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十二日

　　证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－００３

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于参与竞标廊坊中电熊猫晶体科技

　　有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　根据上海联合产权交易所公开的产权交易信息，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称中电熊猫）于２０１１年９月１９日起以公开挂牌方式，拟对其全资子公司廊坊中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称廊坊晶体）１００％股权进行转让，挂牌价６６２４．７万元。为彻底解决同业竞争问题，增强主营业务发展，本公司拟以６６２４．７万元挂牌保留价参与竞标，总的竞标金额不超过该挂牌价上浮５％的范围。

　　本次竞标股权构成关联交易，关联董事赖伟德、虞炎秋、司云聪、孙伟彪需回避表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　此交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次竞拍股权金额超过董事会权限，尚需提交公司股东大会批准。

　　本公司已于２０１１年４月６日第六届董事会第九次会议审议通过拟收购廊坊晶体意向，并于２０１１年４月８日在深交所指定媒体发布公告。

　　二、关联方基本情况

　　（１）关联方介绍

　　名称：中电熊猫

　　注册地址：南京市下关区建宁路３７号

　　法定代表人：赖伟德

　　注册资本：３４４８００万元人民币

　　注册号：３２０１００００００３９７６２

　　经营范围：电子信息科技研究、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务

　　（２）财务状况

　　２０１０年度的营业收入为１０３８９６２．２５万元，净利润为２１４３９．４４万元，截止２０１０年１２月３１日的资产总额为２３３８３２０．９０万元，净资产为８５９９１４．０３万元。

　　（３）关联关系

　　■

　　三、交易标的情况

　　（一）标的介绍

　　廊坊晶体为国有独资公司，其概况为：

　　法定代表人：梁生元

　　注册资本：人民币５８８０万元

　　注册号：１３１００１０００００４７６２

　　经营范围：电子元器件、仪器仪表、电子器材、通讯产品及装备、办公自动化设备的生产、销售；房屋租赁；物业管理（凭资质经营）；经营本企业自产产品及技术的进口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　廊坊熊猫晶体成立于２００３年５月１８日，原名为廊坊中电大成电子有限公司（以下简称中电大成），２００８年７月９日中电熊猫收购中电大成原股东１００％的股权，２０１０年８月５日中电大成更名为廊坊中电熊猫晶体科技有限公司。

　　截止评估基准日２０１０年１２月３１日，廊坊晶体股东出资及占股比例如下：

　　■

　　（二）审计情况

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＳＪ［２０１１］第１２５８号无保留意见审计报告，截止２０１０年１２月３１日，廊坊晶体资产总额为２２９８８．４６万元，负债总额为１７２８３．７７万元，净资产为５７０４．６９万元；２０１０年度营业收入１０１１７．６３万元，营业利润３７２．２９万元，净利润２９３．７９万元。

　　（三）评估情况

　　中电熊猫聘请了具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构——深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对廊坊晶体资产分别以资产基础法和收益法进行了评估，于２０１１年７月２５日出具了深国众联评报字（２０１１）第２－３９２号报告，自评估基准日起有效期一年，其中：

　　（１）资产基础法评估结论：２０１０年１２月３１日资产总额账面值２２９８８．４６万元，评估值２３８８９．００万元，评估增值９００．５４万元，增值率３．９２％；

　　负债总额账面值１７２８３．７７万元，评估值１７２８３．７７万元，评估值与账面值无差异；

　　净资产账面值５７０４．６９万元，评估值６６０５．２３万元，评估增值９００．５４万元，增值率１５．７９％。

　　增值的主要部分为无形资产，纳入评估范围的无形资产为土地使用权及无账面记录的专利权。土地位于廊坊开发区，委估宗地面积为２３，６２２．６０平方米，无形资产—土地使用权原始入账价值为５３７４６１２．２元，账面值５３７４６１２．２元。采用基准地价修正法和市场比较法测算，委估土地使用权评估价值１０９７８８００元，增值５６０．４２万元。其他无形资产为无账面记录的专利权“高精度、高效率温度补偿测试系”， 评估价值为４０７，９０５．５４元。

　　（２）收益法评估结论：廊坊晶体股东全部权益价值的评估值为６６２４．７０万元，评估值较账面值净资产增值９２０．００万元，增值率１６．１３％；增值主要源于对廊坊晶体未来五年营业收入按５％的增长率进行预测和分析；增值原因：收益法的评估价值体现了廊坊熊猫晶体整体获利能力及存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。

　　（３）对评估结果选取的说明：收益法与成本法差异额为１９．４７万元，差异率０．２９％，因收益法能更好体现股东全部权益价值和廊坊晶体存在的无形资产价值，故采用收益法评估结果。

　　（四）其他

　　１、廊坊晶体将公司房产证号廊坊市房权证廊开字第Ｈ４３１８、Ｈ４３１９号地房屋建筑物及廊开国用２００３字第０００６３号土地使用权抵押，向中国电子财务有限责任公司借款３５００．００万元，借款期限为２０１１年８月４日至２０１３年８月４日；同时，截至评估基准日廊坊晶体对中国电子财务有限责任公司尚有８７００万元短期借款。

　　２、评估报告中提示标的企业持有的廊开国用２００３字第０００６３号土地，其土地使用权证载明的权利人，为廊坊晶体的前身廊坊中电大成电子有限公司；廊坊晶体股权在购买前后，其股东、主体均未发生变化，此土地除向中国电子财务有限公司进行借款抵押外，无其他法律障碍。

　　３、本次纳入评估范围的实用新型专利，“高精度、高效率温度补偿测试系统”的专利证书所记载的专利权人，是廊坊晶体的前身廊坊中电大成电子有限公司和天津必利优科技发展有限公司。

　　４、本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。

　　四、交易条件

　　（一）受让方资格

　　１．意向受让人须为中国境内注册合法有效存续的企业法人。

　　２．为了保证并促进转让后标地企业的业务发展，意向受让人须为具有５年以上从事生产晶体产品相关经营业务经验的企业。

　　３．意向受让人无重大违法行为，近三年无重大诉讼风险、经营行为不良记录。

　　４．意向受让人须具有良好的商业信用、良好的财务状况和支付能力。

　　５．本项目不接受联合体受让。

　　６．符合法律法规规定的其他条件。

　　（二）与转让相关其他条件

　　１、意向受让人须在资格确认后３个工作日内向上海联合产权交易所指定账户支付人民币１３２５万元作为交易保证金；如本项目在挂牌期间只产生１家意向受让人，则采取协议转让方式，该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生２家及以上符合条件的意向受让人，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让人被确定为受让人的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分；其余竞买人的保证金由联交所按规定返还。

　　２、若公司交易成功，将签署《产权交易合同》并在合同签署后５个工作日内将剩余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

　　３、根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，若受让人为集团成员外企业，该受让人需承诺与转让方签订《产权交易合同》后５个工作日内，代替标的公司偿还所欠中国电子财务有限责任公司长期借款３５００万元、短期借款８７００万元。

　　五、本公司竞标意向

　　本公司拟以６６２４．７万元挂牌保留价参与竞标，总的竞标金额不超过该挂牌价上浮５％的范围。

　　公司董事会全权授权公司经营层办理股权竞拍、签署与本次竞拍有关的合同、协议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。

　　六、竞标股权的其他安排

　　人员安排：若股权竞拍成功，廊坊晶体股权变更手续办理完毕前与廊坊晶体签订劳动合同的相关人员，全部由廊坊晶体负责安置。

　　土地租赁情况：廊坊晶体拥有的土地资产未涉及租赁事项。

　　七、竞标股权的资金来源

　　公司本次参与竞标廊坊晶体１００％股权所需的资金全部来源于公司自有资金。

　　八、独立董事发表意见

　　独立董事会对此事进行了事情认可，认为可以提交董事会审议，同时发表意见如下：

　　１、公司本次竞拍收购有利于解决同业竞争，增强公司主营业务发展；

　　２、本次竞拍收购定价依据充分，交易价格合理，遵循了三公原则；

　　３、本次竞拍收购审议程序合法有效，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益的行为。此议案尚需提交股东大会审议。

　　九、本次竞标股权对公司的影响

　　１、公司若成功收购廊坊晶体１００％股权，可彻底解决中电熊猫与本公司同业竞争问题，减少公司关联交易，同时通过收购，扩大了公司晶体业务规模，增强公司主营竞争力。

　　２、对未来财务状况影响：此次收购股权完成后，预计未来每年将增加营业收入约１亿元，营业利润约１００－２００万元。

　　十、备查文件

　　１、公司第六届董事会第二十五次临时会议决议；

　　２、独立董事事前认可及独立意见；

　　３、深国众联评报字［２０１１］第２－３９２号评估报告。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十二日

　　证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－００４

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召集人：公司董事会

　　２．会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室

　　３．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　４．会议召开时间：

　　（１）现场会议召开日期和时间：２０１２年３月９日（周五）下午２：３０

　　（２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月９日（周五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年３月８日（周四）下午１５：００至２０１２年３月９日（周五）下午１５：００期间的任意时间。公司将会在２０１２年３月５日发出本次股东大会的催告通知。

　　５．出席对象：

　　（１）截至２０１２年３月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席

　　会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６．会议召开及审议事项已经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　（二）提案名称

　　《关于本公司参与竞标廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权议案》

　　（三）上述提案内容详见公司刊登于２０１２年２月２２日《中国证券报》、《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ之公告。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式、时间和地点： 凡参加现场会议的股东，请于２０１２年３月８日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０前到本公司证券部办理登记。异地股东可于２０１２年３月８日前（含该日），以信函或传真方式登记，登记时间以信函或传真抵达时间为准。

　　２．个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书、本人身份证及前述委托人证件证明），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　四、其他

　　会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室，与会代表交通及食宿费自理。

　　联系地址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号

　　邮政编码：２１００３８

　　联系电话：０２５－６８１９２８３６、６８１９２８３５

　　传 真：０２５－６８１９２８２８

　　电子邮箱：ｈｊｗ＠ｈｄｅｇ．ｃｏｍ

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　１．采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６０７２７；投票简称：华电投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下输入申报价格， １．００元代表议案１。具体如下表：

　　■

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２．采用互联网投票的投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年３月８日１５：００至２０１２年３月９日１５：００期间的任意时间。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第二十五次临时会议决议

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十二日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生／女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　■

　　委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

　　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：２０１２年 月 日