证券时报多媒体数字报

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－００１

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１２年２月２１日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于ＧＭＧ公司收购比利时ＳＩＡＴ公司部分股权并增资的议案》

同意ＧＭＧ公司出资７６１８万欧元向Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司收购ＳＩＡＴ公司３８０９股股份；同意ＧＭＧ公司出资１．１６３８亿欧元认购ＳＩＡＴ公司新增发的５５３９股新股。以上总投资１．９２５６亿欧元，合计获得ＳＩＡＴ公司３５％的股权。

（详见公司于２０１２年２月２２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００２号公告）

二、同意《关于收购扬农集团部分股权并增资的议案》

同意公司出资不超过７．７９亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格收购扬农集团工会所持有的扬农集团２９３８万股股份；同意公司出资不超过８．５５亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格增资获得扬农集团３２２８万股新股。以上总投资不超过１６．３４亿元人民币，共获得江苏扬农化工集团有限公司６１６６万股股份，授权公司管理层谈判并签署相关协议。

（详见公司于２０１２年２月２２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００３号公告）。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１２年２月２１日

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－００２

中化国际（控股）股份有限公司

关于控股子公司收购资产及对外投资的公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）控股的新加坡上市公司ＧＭＧ Ｇｌｏｂａｌ ＬＴＤ（以下简称“ＧＭＧ”）拟出资１．９２５６亿欧元（折合人民币约１６亿元，汇率按１比８．３１计算）获得比利时ＳＩＡＴ ＮＶ公司（以下简称“ＳＩＡＴ公司”）３５％股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易需政府有关部门、新加坡证券交易所审核及ＧＭＧ股东大会审议

一、交易概述

公司控股的新加坡上市公司ＧＭＧ拟出资７６１８万欧元向比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司收购ＳＩＡＴ公司３８０９股股份（占本次交易前ＳＩＡＴ公司股比１８．１９％）；拟出资１．１６３８亿欧元，认购ＳＩＡＴ公司新增发的５５３９股新股。本次交易ＧＭＧ总计投资额为１．９２５６亿欧元，汇率按１比８．３１计算，折合人民币约１６亿元，全部交易完成后ＧＭＧ将持有ＳＩＡＴ公司３５％的股权。

２０１２ 年２月２１日，中化国际第五届董事会第十三次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司董事会以９票同意、０票反对、０票弃权的票数，审议通过了《关于ＧＭＧ公司收购比利时ＳＩＡＴ公司部分股权并增资的议案》。（详见公司于２０１２年２月２２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００１号公告）

本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易需政府有关部门、新加坡证券交易所审核及ＧＭＧ股东大会审议。

二、交易双方情况介绍

１、ＧＭＧ Ｇｌｏｂａｌ ＬＴＤ

ＧＭＧ成立于１９９９ 年７ 月，公司注册地新加坡，注册号１９９９０４２４４Ｅ，为新加坡证券交易所上市公司，股票代码ＳＩＮ ５９０。中化国际的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（ＳＩＮＯＣＨＥＭ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｏｖｅｒｓｅａｓ） ＰＴＥ． ＬＴＤ．）持有ＧＭＧ的５１％股权。ＧＭＧ 是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商，业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。ＧＭＧ 以新加坡为管理平台，在非洲的喀麦隆、科特迪瓦拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂，在泰国和印度尼西亚拥有天然橡胶加工厂。其中，位于喀麦隆的子公司Ｈｅｖｅｃａｍ 公司在４１０ 平方公里（４．１万公顷）范围内形成一个自然封闭的种植加工循环系统，对大规模农业生产实施集约化管理，具有完备的育苗、开荒、新种、养护、割胶、复种、加工、工程维护、道路、生活系统。ＧＭＧ 截止２０１１年前三季度的销售收入为８８３，４９１，０００ 新币，税后利润为７３，２０４，０００ 新币，总资产７１６，４０７，０００ 新币。

２、比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司

比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司为ＳＩＡＴ公司的主要股东，本次交易前拥有ＳＩＡＴ公司８３．２５％的股权，交易后持股比例将变更为５１．７％。比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司办公及注册地为Ｄｒèｖｅ Ｐｉｔｔｏｒｅｓｑｕｅ， ８１， １１８０ Ｕｃｃｌｅ， Ｂｅｌｇｉｕｍ，董事会主席（实际控制人）Ｍｒ． Ｐｉｅｒｒｅ Ｖａｎｄｅｂｅｅｃｋ，执行董事兼ＣＥＯ为Ｍｓ． Ｈｅｌｅｎａ Ｖａｎｄｅｂｅｅｃｋ，公司注册资本金１９，９００，０００欧元，主营业务为在比利时及境外的股权投资和不动产投资。截止２０１０年底，比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司经审计的总资产为２７，０５４，５０９．７７欧元，股东权益为２３，６２２，８６２．８０欧元。

三、交易标的情况介绍

１、比利时ＳＩＡＴ ＮＶ公司

ＳＩＡＴ公司成立于１９９１年６月２８日，股本２４００万欧元，总部位于布鲁塞尔。公司的主要业务为天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售，其种植园资产和工厂位于非洲的科特迪瓦、加纳、尼日利亚和加蓬四国。ＳＩＡＴ公司持续发展现有的种植资源，并积极获取在中美、南美、亚洲、非洲地区的种植项目，以及其他热带作物种植加工行业的发展机会。

２、ＳＩＡＴ公司股东构成情况

本次交易前

本次交易后

３、ＳＩＡＴ公司主要财务指标：

根据未经审计的数据预测，２０１１年ＳＩＡＴ公司净利润约为５４００万欧元（包含小股东利益在内的所得税前利润）

４、交易标的定价情况

综合ＳＩＡＴ公司所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素，参照国际上通行的企业估值的常用方法，ＧＭＧ根据公平合理的原则经与卖方协商确定了本次交易的定价。第三方评估机构法国兴业为ＳＩＡＴ公司做出了独立估值报告。根据法兴调研所得的数据、分析以及假设，其计算出截至２０１１年１２月３１日，ＳＩＡＴ公司的估值范围在５．７５亿至６．７３亿欧元的区间。

四、交易的主要内容

（１）ＧＭＧ出资７６１８万欧元向比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司收购ＳＩＡＴ公司３８０９股； （２）ＧＭＧ出资１．１６３８亿欧元，认购ＳＩＡＴ公司增发的５５３９股新股。交易完成后，ＧＭＧ合计持股３５％，累计投资１．９２５６亿欧元。

五、本次交易的影响

１、战略意义

ＧＭＧ的战略目标是通过包括种植和加工在内的全球天然橡胶供应链的整合，以实现短期回报和长期发展。在此战略下，ＧＭＧ将继续在中西非和亚洲地区大力发展天然橡胶的种植培育和加工。为实现其短期和长期发展目标，强化竞争力和业绩表现，ＧＭＧ将在此战略目标下，获取新的种植土地资源，建立新的加工厂，继续投资现有公司或与之加强合作。

本次交易符合ＧＭＧ的发展战略和长期投资利益：

１、ＧＭＧ近期对在喀麦隆和科特迪瓦的现有投资项目进行了新的投资。本次交易将把ＳＩＡＴ公司在尼日利亚、加纳、加蓬等国的子公司进一步纳入上述投资组合，并进一步扩大公司在非洲的业务平台。随着ＧＭＧ在非洲业务的深入，本次交易不仅将扩大ＧＭＧ的资源网络，并且将为ＧＭＧ在非洲的业务带来管理经验。

２、由于ＳＩＡＴ公司现有客户主要基于欧洲和美洲，这将为ＧＭＧ带来新的业务平台。ＧＭＧ将积极运用在亚洲、世界其他地区以及欧洲和非洲的业务平台来发挥市场服务优势。这将进一步为ＧＭＧ公司和ＳＩＡＴ公司的创造价值。

３、ＳＩＡＴ公司现有天然橡胶种植资源约５１，５００公顷。其中，约１５，０００公顷已经种植，并为ＳＩＡＴ公司贡献财务业绩。剩余未贡献部分的种植资源，将在未来为ＳＩＡＴ公司及其子公司提升收益。

总的来说，本次交易将进一步扩展公司在非洲的天胶、油棕资源和土地储备，提升投资回报，并与公司现有业务形成协同效应，为中化国际橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。

２、资金来源

本次交易的资金来源于ＧＭＧ公司２０１１年增发所募集资金，以及ＧＭＧ公司内部或外部资金渠道。

六、备查文件目录

１、中化国际第五届董事会第十三次会议决议

中化国际（控股）股份有限公司

２０１２年２月２１日

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－００３

中化国际（控股）股份有限公司

收购资产及对外投资公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）拟出资不超过１６．３４亿元人民币，通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）６１６６万股股份

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易尚需扬农集团股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理部门核准等程序

一、交易概述

公司拟出资不超过１６．３４亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司６１６６万股股份。包括：（１）出资不超过７．７９亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格收购扬农集团工会所持有的扬农集团２９３８万股股份（占比２１．４９％）；（２）出资不超过８．５５亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格增资获得扬农集团３２２８万股新股。

本次交易前，公司持有扬农集团５％的股权。如交易完成，公司将累计持有扬农集团约４０．５３％的股权。

２０１２年２月２１日，中化国际第五届董事会第十三次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司董事会以９票同意、０票反对、０票弃权的票数，审议通过了《关于收购扬农集团部分股权并增资的议案》，同意公司出资不超过１６．３４亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司６１６６万股股份，授权公司管理层谈判并签署相关协议（详见公司于２０１２年２月２２日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００１号公告）。

本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。本次交易尚需扬农集团股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理部门核准等程序。

二、交易对方的基本情况

江苏扬农化工集团有限公司工会

江苏扬农化工集团有限公司工会是依据《中华人民共和国工会法》和《江苏省实施＜中华人民共和国工会法＞办法》规定，并经扬州市总工会确认核准的基层工会社团法人组织，证书编号＜苏扬工法证字第０００９２号＞。

三、交易标的基本情况

１、江苏扬农化工集团有限公司

扬农集团为国有控股的有限责任公司，成立于１９９０年，注册地江苏扬州，注册资本人民币１３，６７１万元，法定代表人程晓曦，经营范围包括：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营），自营和代理各类上面和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。本次交易前，公司持有扬农集团５％的股权。

２、扬农集团股东构成情况

本次交易前

如交易完成

３、扬农集团最近一年及最近一期的主要财务指标

４、交易标的评估情况

根据江苏天仁资产评估事务所有限公司苏天评报字［２０１１］第１１７３号评估报告，本次评估选用成本法和收益法对扬农集团的全部股东权益价值进行评估，以成本法评估的股东全部权益价值为２８８，５９０．６９万元（对应每股价值约为２２．２元），以收益法评估的股东全部权益价值为４２８，４４５．７３万元（对应每股价值约为３３．０元）。

在评估报告假设和限制条件下，采取谨慎性原则，同时不考虑控股权溢价、股权缺乏流动性折扣的前提下，评估基准日２０１１年０６月３０日，扬农集团股东全部权益的评估价值２８８，５９０．６９万元（对应每股价值约为２２．２元）。

５、交易标的定价情况

就本次交易，公司以市场倍数法和收益法对扬农集团股权价值进行估值。市场倍数法选取国内Ａ股大型多元化精细化工上市公司以及农药上市公司作为可比公司，按照谨慎性原则给予一定比例的流动性折扣，即以可比公司２０１１年Ｐ／Ｅ、Ｐ／Ｂ、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ中位数的一定折让比例为估值倍数。收益法按照永续经营方法，以扬农集团２０１１～２０１５的自由现金流为出发点，完成ＤＣＦ模型。结论为扬农集团股权的估值区间为２３．６－２６．９元／股，以上述估值区间为基础，经综合考虑确定本次交易价格为不超过２６．５元／股。

四、交易的主要内容

公司拟出资不超过１６．３４亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格通过收购和增资获得江苏扬农化工集团有限公司６１６６万股股份。包括（１）出资不超过７．７９亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格收购扬农集团工会所持有的扬农集团２９３８万股股份；（２）出资不超过８．５５亿元人民币，以每股不超过２６．５元人民币的价格增资获得扬农集团３２２８万股新股。

如交易完成，公司将累计持有扬农集团６８４９万股股份，股权比例达到约４０．５３％。

五、本次交易的影响

扬农集团拥有雄厚产业基础和产业经验，与公司精细化工、农药等业务具有高效协同价值，本次交易有助于公司增强研发和产业转化能力，丰富产品线、完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合中化国际的长期战略规划。

六、备查文件目录

１、中化国际第五届董事会第十三次会议决议

中化国际（控股）股份有限公司

２０１２年２月２１日