证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－００４

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会２０１２年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第一次会议通知于２０１２年２月１０日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于２０１２年２月２１日上午８：００在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼ＶＩＰ３３３厅召开。应参加会议董事１１人（其中独立董事４人），实际参加会议董事１１人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曲思秋先生主持。本次会议以记名投票方式形成如下决议：

一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

具体内容详见２０１２年２月２２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年年度报告》或《２０１１年年度报告及摘要》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告及摘要》

年报全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在２０１２年２月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为９２，２５４．２１万元，比期初增加１２，１２７．６２万元；股东权益（不含少数股东权益）合计７５，１９３．０８万元，比期初增加４，８８６．７４万元；２０１１年度实现主营业务收入２５，７８９．８２万元，较上年度增加７，９２８．２２万元；归属于上市公司股东的净利润６，８７４．０６万元。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字［２０１２］第【１０５３】号），截至２０１１年１２月３１日，公司２０１１ 年度实现净利润为６８，３９３，９４１．９０元，归属于上市公司股东的净利润为６８，７４０，５９５．７９元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积７，０１２，７２１．１４元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为１５２，３５２，０３２．６９元，资本公积金为４６４，６７３，８５３．４３元。公司拟以２０１１年末的总股本１１２，６１４，８９５股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计人民币１１，２６１，４８９．５０元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增５股；此方案实施后公司总股本由１１２，６１４，８９５股增加为１６８，９２２，３４２股，资本公积金由４６４，６７３，８５３．４３元减少为４０８，３６６，４０６．４３元。

董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《独立董事２０１１年度述职报告》

公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需独立董事在公司２０１１年年度股东大会陈述。

九、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于改聘２０１２年度审计机构的议案》

公司自ＩＰＯ期间至今，利安达会计师事务所有限责任公司一直担任公司的审计机构，业务精湛，但鉴于其已为公司服务了５年，为确保审计工作的独立性和客观性，结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。

中磊会计师事务所有限责任公司具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的行业口碑，能够满足公司２０１２年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

公司董事会对利安达会计师事务所有限责任公司一直以来的优质服务表示衷心的感谢。

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

同意公司注册资本由人民币１１２，６１４，８９５元变更为人民币１６８，９２２，３４２元。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

修改内容见附件——《公司章程》修订对照表。《公司章程》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

修改内容见附件——《股东大会议事规则》修订对照表。《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十三、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《董事会审计委员会年报工作制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《独立董事年报工作制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《对外提供财务资助管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《防范控股股东及其关联方资金占用制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十七、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《控股股东内幕信息管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十八、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《外部信息使用人管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《对外投资管理制度》

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总经理曲思秋先生提名、董事会提名委员会审议通过并提议，聘任王成富先生为公司副总经理。任期同公司第二届董事会董事任期。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于成立天津分公司和内蒙古分公司的议案》

公司自上市以来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现，为进一步发挥上市公司的优势，加快公司发展步伐，加大市场开拓力度，公司决定设立山东三维石化工程股份有限公司天津分公司和内蒙古分公司。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十三、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年研发费用项目支出及２０１２年研发经费预算》

２０１１年度公司研发经费预算１６００万元，实际发生研发费用１，７４６．２９万元。

依据２０１２年公司业务建设计划情况，拟定２０１２年度公司研发经费预算为１８５０万元。

二十四、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

公司首次公开发行股票募集资金已于２０１０年８月３０日全部到位，扣除发行费用后的募集资金用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目及补充流动资金用于扩大工程总承包业务两个项目。

自公开发行股票募集资金到位后，公司的总承包项目的承揽和运营能力得到进一步增强，公司工程总承包业务规模呈现持续快速增长。

由于中化泉州石化项目规模和原料性质等发生重大变化，硫磺回收装置规模从２８万吨／年调整为３８万吨／年。２０１１年１０月２１日，公司与中化泉州石化有限公司在福建省泉州市签署了《中化泉州１２００万吨／年炼油项目３８万吨／年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同》（以下简称“新合同”）。新合同总金额为７７４，６９０，０００元。双方前期签署的《中化泉州石化项目２８万吨／年硫磺回收联合装置设计、采购、施工（ＥＰＣ）总承包合同》（原合同最高限价为５２５，１４３，４５８元，２０１０年８月２４日招股说明书中已披露）以及补充协议（见２０１１年６月２２日公司第２２号公告）自行终止。

由于公司工程总承包业务规模持续扩大，同时变更后的新合同金额较原合同大幅增加，因此公司拟利用超募资金２２，０００万元用于“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”项目资金缺口。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二十五、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

同意于２０１２年３月１６日召开公司２０１１年年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司２０１１年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十一日

附件：

山东三维石化工程股份有限公司《公司章程》修订对照表

山东三维石化工程股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

王成富 先生简历：

王成富，男，中国国籍，无境外居留权，１９６５年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级工程师、注册公用设备工程师、注册咨询工程师（投资）、全国项目经理证书。２００４年４月始历任山东三维石化工程有限公司设计分公司（当时的公司内设机构）经理助理、项目管理部部长、副总工程师、总经理助理；山东三维石化工程有限公司第一届监事会监事，第二届董事会董事； ２００７年１０月至今任山东人和投资有限公司董事；２００７年１２月至今任本公司第一、二届董事会董事、总经理助理、项目管理部部长。

王成富先生为公司控股股东山东人和投资有限公司董事，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股票８８６，５６４股（限售股份），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－００５

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会２０１２年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会２０１２年第一次会议（以下简称“会议”）于２０１２年２月６日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于２０１２年２月２１日上午在青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼ｖｉｐ３３３厅以现场方式召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

经审议，监事会成员一致认为：

１、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

２、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况，《２０１１年年度报告及摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为９２，２５４．２１万元，比期初增加１２，１２７．６２万元；股东权益（不含少数股东权益）合计７５，１９３．０８万元，比期初增加４，８８６．７４万元；２０１１年度实现主营业务收入２５，７８９．８２万元，较上年度增加７，９２８．２２万元；归属于上市公司股东的净利润６，８７４．０６万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，经审议，监事会同意公司２０１１年度财务决算报告的内容。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字［２０１２］第【１０５３】号），截至２０１１年１２月３１日，公司２０１１ 年度实现净利润为６８，３９３，９４１．９０元，归属于上市公司股东的净利润为６８，７４０，５９５．７９元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积７，０１２，７２１．１４元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为１５２，３５２，０３２．６９元，资本公积金为４６４，６７３，８５３．４３元。公司拟以２０１１年末的总股本１１２，６１４，８９５股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计人民币１１，２６１，４８９．５０元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增５股；此方案实施后公司总股本由１１２，６１４，８９５股增加为１６８，９２２，３４２股，资本公积金由４６４，６７３，８５３．４３元减少为４０８，３６６，４０６．４３元。

监事会成员一致认为：此方案符合相关法律、法规的要求及公司现实发展的需要，充分保护了股东、投资者分享公司发展收益的权利。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会成员一致认为：《２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》。

公司监事会认为：公司关于使用超额募集资金补充募投项目资金缺口的议案，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于改聘２０１２年度审计机构的议案》。

公司自ＩＰＯ期间至今，利安达会计师事务所有限责任公司一直担任公司的审计机构，业务精湛，但鉴于其已为公司服务了５年，为确保审计工作的独立性和客观性，结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。

中磊会计师事务所有限责任公司具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的行业口碑，能够满足公司２０１２年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

监事会认为：改聘会计师事务所有利于确保公司审计工作的独立性和客观性，符合公司实际业务需求。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

监事会认为：公司注册资本由人民币１１２，６１４，８９５元变更为人民币１６８，９２２，３４２元，符合公司实际发展需求。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十二、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《对外提供财务资助管理制度》。

十三、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十四、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《控股股东内幕信息管理制度》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十五、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

十六、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

十七、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《对外投资管理制度》。

同意将该项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十八、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经审核，王成富先生符合担任公司高级管理人员的条件，同意聘任王成富先生为公司副总经理。任期同公司第二届董事会董事任期。

十九、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于成立天津分公司和内蒙古分公司的议案》。

公司自上市以来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现，为进一步发挥上市公司的优势，加快公司发展步伐，加大市场开拓力度，公司决定设立山东三维石化工程股份有限公司天津分公司和内蒙古分公司。

监事会认为：天津分公司和内蒙古分公司的设立有利于公司市场领域、业务领域的开拓，符合公司长远发展规划。

二十、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

监事会认为，公司第二届董事会２０１２年第一次会议审议通过的《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

同意于２０１２年３月１６日召开公司２０１１年年度股东大会。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

监事会

２０１２年２月２１日

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－００６

山东三维石化工程股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 ２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１０６３号）核准，由华泰联合证券有限责任公司承销，本公司于２０１０年８月２５日公开发行人民币普通股股票１，６６０．００万股，每股面值１ 元，每股发行价格为３３．９３元，募集资金总额５６３，２３８，０００．００元，扣除承销保荐费３１，５００，０００．００元（本次募集资金之前已支付承销保荐费２，０００，０００．００元）后的募集资金为５３１，７３８，０００．００元。公司首次公开发行股票募集资金已于２０１０年 ８月３０日全部到位，扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用８，４１２，６５６．７３元，此次发行实际募集资金净额为５２３，３２５，３４３．２７元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字［２０１０］第１０５９号《验资报告》予以验证。

（二）以前年度募集资金的使用情况

２０１０年度，公司以所募资金投入募集资金项目１６，８５１，５５４．９９元，其中：（１）以募集资金直接投入募投项目补充流动资金用于扩大工程总承包业务１０，９７９，５５４．９９元；（２）以超募资金５，８７２，０００．００元支付北京康克工业炉有限公司的股权收购款。

（三）本年度使用金额及年末余额

２０１１年度，公司使用募集资金３１２，５５７，０７５．２９元。

截止２０１１年１２月３１日，本公司累计使用金额３２９，４０８，６３０．２８元，募集资金专户余额为２０３，３１０，８３８．０２元，与实际募集资金净额５２３，３２５，３４３．２７元的差异金额为９，３９４，１２５．０３元。产生上述差异的原因是：（１）募集资金累计利息收入９，７７０，９２５．３８元；（２）募集资金专户累计支出银行手续费３７６，８００．３５元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所＜＜中小企业板上市公司募集资金管理细则＞＞（２００８ 年修订）等相关规定的要求制定了《山东三维石化工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所２０１０年７月２８日印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

（二）三方监管协议签署情况

经公司第一届董事会２０１０年第三次会议审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。２０１０年９月２１日，公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及三家开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构华泰联合证券有限责任公司，存单不得质押。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

截止２０１１年１２月３１日，募集资金定期存单及通知存款存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件１募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、超额募集资金情况说明

（一）超额募集资金的基本情况

根据公司于２０１０年８月２４日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目、补充流动资金用于扩大工程总承包业务，募集资金投资项目总投资额为１７６，９００，０００．００元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为３４６，４２５，３４３．２７元。

（二）超额募集资金的本年使用情况

本年度使用超募资金合计１６，６８３．６７万元。根据２００９年８月１６日召开的２００９年第一次临时股东大会决议以及公开披露的《山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、２０１０ 年９月２１日召开的第一届董事会２０１０年第三次会议决议、２０１０年１２月２２日本公司第二届董事会２０１０年第一次会议决议、公司第二届董事会２０１１年第三次会议决议以及公司２０１１年第一次临时股东大会决议，超募资金用于以下项目：节能减排工程技术研发与应用中心建设项目５，７７３．７２万元、补充用于扩大工程总承包业务流动资金１０，７５８．１５万元、支付收购北京康克工业炉有限公司股权款项１５１．８０万元。

附件１：募集资金使用情况对照表

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

２０１２年２月２１日

附件１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：山东三维石化工程股份有限公司 单位：人民币万元

(下转D7版)