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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于２０１２年２月２０日在西安市高新区沣惠南路８号西安陕鼓动力股份有限公司８楼８１０会议室以现场方式及通讯表决的形式召开，应参加董事９人，实参加董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于制定＜西安陕鼓动力股份有限公司金融机构授信管理办法＞的议案》（全文见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

为保证２０１２年经营业务需要，在对各业务授信需求进行分析的基础上，公司２０１２年向以下各银行及融资租赁公司申请授信额度１０５．５亿元，具体如下：

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

三、审议并通过了《关于修订＜西安陕鼓动力股份有限公司资金理财管理办法＞的议案》（全文见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

四、审议并通过了《关于公司成立石化销售三部的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

五、审议并通过了《关于公司成立开封陕鼓气体有限公司的议案》

为了保证河南晋开气体投资项目的顺利进行，公司拟成立全资子公司“开封陕鼓气体有限公司”。

开封陕鼓气体有限公司注册地为河南省开封市开封县；注册资本３５００万元；组织形式为一人有限责任公司，出资方式为货币出资；法定代表人为杨季初；执行董事为杨季初；总经理为朱睿军；监事为谷马庄；经营范围为各种工业气体的生产、研发和销售以及气体应用技术的相关咨询服务；经营期限为５０年。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十一日