证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称"公司"）2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》（股东大会决议公告刊登于2012年2月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）），2011年度权益分派方案为：以公司2011年12月31日总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。此方案实施后，公司总股本由134,000,000股增加为201,000,000股。

　　根据公司2012年2月14日公告的《2011年度权益分派实施公告》，公司2011年度权益分派股权登记日为2012年2月17日，除权除息日为2012年2月20日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2012年2月20日。目前，公司2011年度权益分派方案已实施完成。

　　公司于2011年4月28日、2011年5月18日分别召开了第二届董事会第十七次会议和2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等；于2011年7月5日、2011年7月21日分别召开了第二届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等；于2011年8月8日、2011年8月25日分别召开了第二届董事会第二十一次会议和2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等。根据该等议案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价和发行数量作相应调整。

　　一、发行底价的调整

　　根据公司第二届董事会第十七次会议和2011年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股。

　　根据公司第二届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.77元/股。

　　公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行价格调整为不低于15.05元/股。具体计算如下：

　　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）

　　=（22.77元/股-0.2元/股）/（1+50%）=15.05元/股

　　二、发行数量的调整

　　根据公司第二届董事会第十七次会议和2011年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金总额不超过74,000万元，发行股票数量不超过2,900万股（含2,900万股）。

　　根据公司第二届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量调整为不超过3,250万股（含3,250万股）。

　　根据公司第二届董事会第二十一次会议及2011年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的募集资金总额调整为不超过人民币73,000万元，发行股票数量调整为不超过3,200万股（含3,200万股）。

　　公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过4,850万股（含4,850万股）。具体计算如下：

　　调整后的发行数量= 调整后的募集资金总额/调整后的发行底价

　　=73,000（万元）/15.05（元/股）=4,850万股

　　除以上调整外，本次非公开发行的其它事项均无变化。

　　特此公告。

　　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十一日