证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、传闻情况

近日有媒体刊登题为《青海明胶定增方案“优化” 拟购资产估值“诡异”二变》的文章（以下称“文章”），文章称青海明胶股份有限公司（以下称“青海明胶”、“公司”）“在内外部环境未出现根本变化、甚至评估时点相同的大前提下，作为青海明胶拟购标的宏升肠衣，其资产评估值却在短短数月内出现大幅波动，期间更是惊现突击增资行为”。其主要观点归纳为两点：

１、在内外部环境未出现根本变化、甚至评估时点相同的大前提下，宏升肠衣的估值经历过１．５８亿元、９０００万元、１．３亿元预估值三次变动，估值标准混乱。

２、以宏升肠衣最新１．３亿的收购预估值计算，海东科技上述增资行为在不足两个月内便锁定了３０％的投资收益，并对交易动机做出若干猜测。

二、澄清说明

针对上述报道，本公司特做以下澄清和说明：

（一）关于估值变动的澄清说明

导致估值变动的因素一般有三个：市场的估值水平，估值对象的经营情况、以及交易模式。青海明胶对宏升肠衣的估值变动正是因为市场估值水平波动、宏升肠衣经营情况变化以及是否包含控股权溢价三个因素导致的，估值标准一致。具体说明如下：

１、宏升肠衣历次估值和市场估值水平情况简表

上述四次方案公告日股票市场波动情况

从上述表格对比可见，宏升肠衣估值和大盘及行业可比公司市场估值水平的变动趋势都是一致的。

２、２０１１年８月２４日，宏升肠衣１００％股权评估作价１．５８亿元的背景和原因

２０１１年５月２８日，青海明胶与宏升肠衣各股东方签署《股权转让及增资协议》，拟收购宏升肠衣９８％股权（第一大股东陈维义保留２％股权），对宏升肠衣的估值预估值不超过１．９亿元，具体价格以具有证券业务资格评估机构的评估值依据，在不超过评估值范围内双方协商确定。正当审计评估工作等各项工作开展之时，２０１１年６月１５日，宏升肠衣原第一大股东、董事长兼总经理陈维义先生突然不幸去世，青海明胶的融资收购工作也因此暂停。到２０１１年７月，宏升肠衣已通过股东会和董事会确定第一大股东由陈维义先生之子陈润先生继承；董事长由陈维义先生之兄陈维忠先生担任；总经理由原主管销售和生产工作的副总经理陈志云女士代行。

陈维义先生２００６年从房地产业转行投资成立宏升肠衣，是宏升肠衣的创始人，同时身兼大股东、董事长和总经理三职，一直负责公司的全面管理工作。考虑到他的离世对宏升肠衣的影响，以及资本市场估值下跌，因此青海明胶要求下调收购价格。但是由于之前肠衣业内某外资巨头曾提出条件不低的收购邀约，宏升肠衣股东已有较高的心理预期，而且对完成年初的经营计划仍有信心，所以不愿意大幅度让价。经双方多次协商，收购价格定为１．５８亿元。在随后青海明胶股东会上审议该事项时，青海明胶大股东认为融资收购方案可以进一步优化，否决了该方案。

３、２０１１年１２月１３日，海东科技增资宏升肠衣时，估值从１．５８亿元下调到９０００万元的背景和原因

２０１１年１２月１３日，海东科技增资宏升肠衣时，股票市场与８月相比大幅下跌。更主要的是，宏升肠衣的经营状况并没有达到之前的预期；已经确定２０１１年将由上半年盈利３６４万元转为亏损（具体数据待审计后披露）。具体原因如下：

从２０１１年７月－１０月，由于陈维义先生去世事发突然，某些员工对企业未来形势也担忧，有了少量员工辞职现象。部分原辅料供应商、设备外协单位等担心资金安全，持续多年的业务出现的短暂波动；影响了正常生产，从而造成销售收入下降、销售成本上升，经营出现亏损，没能延续上半年的快速增长，无法完成全年经营计划。

在经营连续几月不正常的背景下，宏升肠衣和青海明胶均认为有必要立即加强管理，以扭转经营态势。宏升肠衣董事会１１月正式任命陈志云女士为总经理，并重新划分了高管分工；同时以聘用方式引入青海明胶的干部负责人力资源、采购和设备管理，以辅助新任总经理加强管理。从２０１１年１１月起，宏升肠衣原料供应正常、设备故障率下降、生产趋于稳定，单日产量逐步恢复，员工的信心显著提升。到２０１１年１２月，宏升肠衣的月产量已恢复到正常水平，新引进的进口生产线产品批量投向市场。

２０１１年１２月宏升肠衣出现资金需求。由于青海明胶通过定向增发收购和增资宏升肠衣方案于２０１１年５月３１日首次公布，当时预计２０１１年内可以完成，因此宏升肠衣的经营和技改计划也是以此为假设条件设计的。２０１１年９月８日，公司第一大股东在股东会上基于优化定增收购方案的考虑，否决了原有方案，而且没有明确的重启时间。此举也影响了宏升肠衣原定的经营和技改计划。２０１１年１２月，宏升肠衣已经企稳回升，同时技改也进入关键期，因此需要新增流动资金投入以推动２０１２年利润释放。由于宏升肠衣当时无法从银行增加贷款，甚至被缩减贷款，需要引入外部资金。

经历了股票市场估值下降、经营波动和青海明胶团队发挥作用，使宏升肠衣股东对其持有股权价值和青海明胶进行了重新认识和评估。青海明胶基于平稳过渡到重启定增的考虑，也愿意以海东科技增资１０００万元满足其流动资金需求。因而在双方协商增资价格时，宏升肠衣原有股东也下调了对标的价值的预期。

综合上述各种因素，并考虑到参股投资的少数股权因素，在２０１１年１２月增资时，经过双方的协商，海东科技增资１０００万元占宏升肠衣１０％股权，投资前估值为９０００万元。

４、２０１２年２月７日公告中，拟收购的股权价格变更为不超过１３，０００万元的背景和原因

２０１１年１２月青海明胶对宏升肠衣的增资前估值为９０００万元（１．６２元／注册资本），增资１０００万后整体估值为１００００万元。根据青海明胶与宏升肠衣本次签订的协议（主要条款见公司２月７日公告），本次交易价格根据评估结果，由双方协商定价，最高不超过１３０００万元。同时，协议条款还规定，在本次非公开发行融资到位后，青海明胶并不是立即支付全部收购款，而是２０１２年先分两次支付共计１００００万元，余款作为实现宏升肠衣业绩承诺的保证金（承诺为：２０１２年、２０１３年两年净利润共计１５００万元），待到２０１４年４月３０日在宏升肠衣业绩实现时才支付（详见公司２月７日公告）。宏升肠衣股东要取得不超过１３０００的估值，一个条件是宏升肠衣要实现业绩，第二个条件是要时间要等到２０１４年４月３０日。

两次交易模式不同也是造成估值差异的一个原因。２０１１年增资时，只是参股投资，而本次方案是收购１００％股权，由于全资并购前后带来的现金流贴现值有可能是不同的，所以一般全资并购相对于参股都需要支付一部分的控股权溢价。

因此，从实质上看，本次交易价格仍以２０１１年１２月增资时１００００万元估值为基础，本次估值和上次并没有较大差异。

（二）关于海东科技增资的澄清说明

文章中所称“海东科技上述增资行为在不足两个月内便锁定了３０％的投资收益”不符合实际情况。

由于评估没完成，最终收购价格没有确定，因此目前无法确定海东科技在本次交易中的准确获利金额。按照本次收购不高于１．３亿元的价格和付款条件计算，之前海东科技投资１０００万元持１０％股权比例，海东科技本次增资的投资收益区间在约为０—３００万元左右。从２０１１年１２月增资时到２０１４年４月３０日投资全部实现时，投资收益率总体回报在０－３０％之间，即２８个月内的总投资收益不超过３０％。

如上文所述，２０１１年１２月海东科技增资宏升肠衣是为了平稳过渡到重启定向增发，增资的资金都是用于解决宏升肠衣发展过程中最紧迫、最关键的问题，这是青海明胶和宏升肠衣股东双方基于青海明胶战略需要、宏升肠衣所处的现实情况以及当时我国资本市场融资现实环境下，综合做出的最优选择。

关于海东科技增资宏升肠衣的目的和对公司的影响，公司在２０１１年１２月１３日《关于子公司广西海东科技创业投资有限公司增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司暨关联交易的公告》中已明示——“本次增资既可以满足宏升肠衣日常生产经营的需要，同时有利于完成青海明胶产业链延伸的战略规划”。

需要说明的是，由于海东科技是青海明胶的控股子公司，青海明胶持有股权的比例是７０％，即使海东创投本次交易产生了部分收益，海东科技本次从青海明胶收购中获得的收益的其中７０％收益又计入了青海明胶的合并报表抵消，因此青海明胶以较小溢价收购宏升肠衣并未损害青海明胶的股东权益，而且对青海明胶股东是有利的。

综上所述，海东科技增资宏升肠衣并非 “以赚取短期收益”为目的；也不存在 “宏升肠衣股东同意海东科技低价入股以实现高价卖出”的现象。

三、特别提示

公司郑重提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十一日