证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于中国证监会指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重大事项提示

　　１、中国证券监督管理委员会已以证监许可［２０１２］１８４号文，核准中国北车股份有限公司进行本次配股。

　　２、本次配股以公司总股本数８，３００，０００，０００股为基数，按每１０股配售２．５股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为２，０７５，０００，０００股，配股价格为３．４２元／股。本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）及其一致行动人北京北车投资有限责任公司承诺以现金全额认购应配股份。

　　３、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次配股认购结束后，本公司股股东认购股票的数量未达到拟配售股票数量百分之七十的，或本公司控股股东不履行认配股份的承诺，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　４、２０１１年７月２３日，甬温线发生特别重大铁路交通事故，对铁路行业的发展造成了较大的负面影响。其后，根据国务院的要求，目前全国正在开展高速铁路及在建项目安全大检查，自２０１１年９月起适当降低了新建高速铁路运营初期的速度，对已经批准但尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估，暂停审批新的铁路建设项目，并对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准、建设方案。动车组为本公司的产品之一，虽然本次事故中的动车组均并非本公司制造，但由于本次事故而导致的高速铁路运营初期速度的降低以及铁路建设项目审批的放缓可能对本公司的生产经营产生不利影响；若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变更，可能对本公司的业务发展造成一定影响。

　　５、截至配股说明书签署日，北车集团直接持有本公司约６１．１１％的股份，是本公司的控股股东。本次配股发行完成后，北车集团仍将继续维持控股股东地位。北车集团可以利用其对本公司的控制地位，并可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向以及股利分配政策等重大事项的决策施加较大影响，在控股股东的利益与本公司其他股东的利益不一致时，存在控股股东控制的风险。

　　６、本公司高度重视投资者的利益保护，在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定，即“公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。自２００９年上市以来，本公司采用现金分红方式保持了较高的利润分配比例，２００９年度和２０１０年度现金分红比例占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为１２．６２％和２１．７４％，现金分红后剩余的未分配利润均用于了主营业务发展。

　　公司是全国最大的轨道交通装备制造商和全面解决方案供应商之一，随着我国轨道交通装备制造业的蓬勃发展和日益旺盛的市场需求，未来公司的经营规模和盈利能力将持续增长。公司非常重视对股东的投资回报，未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司股东的回报。

　　本公司特别提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读配股说明书“第三节 风险因素”等相关章节。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行经公司２０１１年９月３０日召开的第一届董事会第二十七次会议及２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年１０月１０日、２０１１年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。本次发行已经国务院国资委以《关于中国北车股份有限公司配股有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１２２８号）批准，并已经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准。

　　（二）配售股票种类及每股面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（三）配股基数、比例及数量

　　本次配股以本次配股股权登记日当日收市后公司总股本８，３００，０００，０００股为基数，按照每１０股配售２．５股的比例向全体股东配售，可配股份数量总计为２，０７５，０００，０００股。

　　（四）配股价格及定价依据

　　１、配股价格

　　本次配股价格为３．４２元／股。

　　２、定价依据

　　（１）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；

　　（２）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；

　　（３）遵循与保荐机构／主承销商协商一致的原则。

　　（五）配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（六）募集资金数量及用途

　　本次配股募集资金总额不超过７１０，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次配股实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　　（七）募集资金专项存储账户

　　本次募集资金将严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放于董事会决定的专项账户集中管理。

　　（八）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

　　在本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润将由配股完成后的全体股东按持股比例共同享有。

　　（九）发行方式

　　本次配股的承销方式为代销。

　　无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上交所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

　　（十）发行时间

　　本次配股在中国证监会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。

　　（十一）承销期

　　２０１２年２月２２日至２０１２年３月６日。

　　（十二）控股股东公开承诺认配股份

　　公司控股股东北车集团及其一致行动人北京北车投资有限责任公司承诺按其所持公司股票的股份比例，以现金全额认购其可配股票。

　　（十三）本次配股费用概算

　　■

　　本次配股保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中相关条款结合发行情况最终确定，专项审计及验资费用、律师费用、发行手续费用、信息披露等费用将根据实际发生情况增减。

　　（十四）本次配股日程安排

　　本次配股股权登记日为２０１２年２月２４日（Ｔ日），相关安排如下：

　　■

　　上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程安排。

　　（十五）本次配股的上市流通

　　本次配股完成后，由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。本次配股完成后，本公司将按照有关规定尽快向上交所申请本次发行的Ａ股股票上市流通。

　　三、本次配股的有关当事人

　　■

　　第二节 主要股东情况

　　一、发行人发行前股本情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司的总股本为８３０，０００万股，其中有限售条件股份为５，７４２，３３９，２００股，占总股本的６９．１８％，无限售条件股份为２，５５７，６６０，８００股，占总股本的３０．８２％。

　　二、发行人前１０名股东持股数量、股份性质及持股比例

　　截至２０１１年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注１：北车集团目前持有５，０６３，１５７，９２４股流通受限股份；北车集团持有其他８，７６２，９９９股为北车集团通过上交所交易系统增持的股份，具体情况参见注２。北车投资目前所持股份为流通受限股份。全国社会保障基金理事会目前持有２４７，５１４，６２０股流通受限股份和２，４８５，３８０股无限售条件流通股份。

　　注２：本公司于２０１１年７月１２日接到北车集团通知，北车集团当日通过上交所交易系统以买入方式增持本公司股份４，１０６，９９９股，北车集团拟于首次增持日（２０１１年７月１２日）起未来１２个月内（自上述增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上交所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％（含上述已增持部分股份）；北车集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。２０１１年７月１２日后，北车集团于２０１１年７月１３日至２０１１年７月２５日期间又通过上交所交易系统增持了本公司股份４，６５６，０００股。

　　第三节 财务会计信息

　　以下信息主要摘自本公司报告期内财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司招股说明书及自２００９年上市以来的历年年度报告和中期报告，该等报告已刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司聘请毕马威华振会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司截至２００８年、２００９年和２０１０年１２月３１日止３个会计年度的合并财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＡＲ Ｎｏ．０８６０、ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０３３３和ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＡＲ Ｎｏ．０３１５）。本公司截至２０１１年６月３０日止期间的合并财务报表未经审计。

　　本公司于２０１１年１月４日通过同一控制下企业合并取得了对沈车公司的控制，在编制截至２０１１年６月３０日止期间的合并财务报表时，对合并财务报表的期初数（２０１１年１月１日合并财务报表的数据）进行了相应调整。如无特别说明，本节中最近三年及一期财务报表数据分别摘自本公司经审计的截至２００８年（摘自本公司首次公开发行Ａ股股票申报财务报表）、２００９年和２０１０年１２月３１日止３个会计年度的合并财务报表以及未经审计的截至２０１１年６月３０日止期间的合并财务报表。

　　投资者如需了解本公司２０１１年第三季度的财务状况，请查阅２０１１年１０月２９日刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１年第三季度报告。

　　一、公司最近三年及一期简要财务报表

　　（一）简要合并财务报表

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　２、简要合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（二）简要母公司财务报表

　　１、简要母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　２、简要母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　３、简要母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　二、公司最近三年及一期主要财务指标

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　■

　　（二）其他主要财务指标

　　本公司报告期内其他主要财务指标如下：

　　■

　　注：

　　１、资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

　　２、流动比率＝流动资产／流动负债

　　３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　４、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）／净资产

　　５、每股净资产＝归属于母公司股东权益／公司期末股本总额

　　６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

　　截至２０１１年６月３０日止期间的应收账款周转率

　　■

　　７、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

　　截至２０１１年６月３０日止期间的存货周转率

　　■

　　８、总资产周转率＝营业收入／资产总计期初期末平均余额

　　截至２０１１年６月３０日止期间的总资产周转率

　　■

　　９、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　１０、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

　　１１、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／公司期末股本总额

　　１２、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／公司期末股本总额

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：千元

　　■

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成分析及减值准备提取情况

　　截至２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司资产的主要构成如下表所示（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）：

　　单位：千元

　　■

　　截至２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的资产总计分别为９９，５０５，７９５千元、７７，１６２，２０２千元、６３，３４１，１０１千元和４１，３４８，５６５千元，流动资产占资产总计的比例分别为７０．０２％、６６．５７％、６９．４２％和５８．９７％，本公司的资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，这主要与轨道交通装备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。

　　（二）负债状况及偿债能力分析

　　截至２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的负债合计分别为７４，４３４，１３６千元、５３，０２７，６６２千元、４１，７０９，５４３千元和３４，０２９，７２３千元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他流动负债、长期借款和应付职工薪酬等构成。与较高的流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。截至２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的流动负债占负债总额的比例分别为９３．２３％、９４．４１％、９０．９０％和８３．４０％。

　　单位：千元

　　■

　　二、盈利能力分析

　　单位：千元

　　■

　　随着我国轨道交通装备制造业的蓬勃发展和日益旺盛的市场需求，报告期内本公司的经营规模持续扩大。２０１１年１－６月实现营业收入４１，１３２，４４７千元；２０１０年度实现营业收入６２，１８４，３２１千元，较２００９年度增长５３．４８％；２００９年度实现营业收入４０，５１５，９２２千元，较２００８年度增长１６．７２％。随着收入的增长，本公司的盈利能力迅速提升。从归属于母公司股东的净利润角度来看，２０１１年１－６月实现净利润１，６０３，５０１千元；２０１０年度实现净利润１，９０９，０８９千元，较２００９年度增长４５．１２％；２００９年度实现净利润１，３１５，５６０千元，较２００８年度增长１６．３４％。

　　２００８年至２０１０年，本公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润都呈现持续、快速增长的态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造业持续扩张有着密切联系。随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，公司积极抓住发展机遇，在充分利用国外引进的先进技术基础上，加大自主研发新产品力度和技术改造投入，并同时根据市场需要不断调整收入结构，提高高速动车组和大功率机车等产品的收入水平，从而带动报告期内的营业收入和归属母公司股东的净利润持续增长。２０１０年度实现的净利润相对较高，主要系因在国家积极的宏观经济政策以及国家在轨道交通装备方面的投资增加的背景下，本公司根据市场需求不断调整收入结构，２０１０年度动车组及大功率

　　(下转D8版)