证券时报多媒体数字报

　　关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。违法的关联交易往往是隐蔽的，不为大众所知。违法目的只有一个，即以大股东和关联人利益为核心，客观上损害上市公司自身利益。对于这些隐藏、发霉的东西，放在阳光底下晒一晒，或许有利于上市公司健康发展。

　　利用关联交易抬高股价

　　某些上市公司通过违法关联交易的手段，目的之一就是为了虚增利润，即以较高价格虚假卖出产品，然后通过借贷等形式，将资金回流关联人。企业将该笔资金作为采购货款和库存记账，以此循环，增加企业营业收入和利润，最终满足上市公司大股东或一致行动人的利益，抬高股价以方便减持、融资、抵押、增发、收购等目的。也就是说，对大股东来讲，利用限售股份套现根本不是问题，他们往往会利用股份质押等方式为其个人融资。银行一般以借款前30个交易日的平均收盘价格作为基准价，然后给限售股股东基准价5成的贷款。换言之，若股价上涨一倍，在继续保持对上市公司控制的情况下，大股东的股份等于实现了全流通。

　　前段时间，被广泛关注的上市公司紫鑫药业，因信息披露违规和涉嫌关联交易而被证监会立案调查一事则较为典型。紫鑫药业在被证监会立案调查前，其股价已经从2008年11月份的低点一直上涨到事发前2011年8月，该股复权后的上涨比例达到了十几倍。紫鑫药业主营业务以吉林人参为中成药制品，几年内由于亮丽的财务报表和卓越的盈利能力，受到了资金的追捧与市场的肯定。不过，好景只持续到2011年8月。当时多家媒体开始关注并经过实地调查后，发表了关于公司涉嫌利润造假报道，并最终引起了证监会的注意。在公告紫鑫药业被立案调查后，公司股价连续跌停，广大投资人损失惨重。

　　经调查，亳州千草药业饮片厂是紫鑫药业2010年第二大客户，营业收入占当年贡献率占比10.73%。紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业有限公司控股亳州千草药业饮片厂，占该厂56%股份。紫鑫药业隐瞒了前述关联关系人，并进行了大金额的交易行为。而且，关联交易可能不只这一家。经相关媒体调查披露，在其他与紫鑫药业交易的排名前几位的客户中，客户的股东自然人无法寻找和联系，并且无法确认住所地身份的存在，这大大增加了隐名股东或代持股份的隐患。若紫鑫药业存在部分交易不真实，通过抬高股价，质押股份得到高额银行贷款，再回流到不真实的交易循环中，这种危害就大了。依据目前的事实情况看，笔者的这种怀疑暂时无法排除。

　　采购环节不透明

　　从紫鑫药业公告的内容看，其主营业务为人参。在市场采购时，由于人参的特殊属性和现实情况，供应商多是不规范经营的个体商贩等，提供不了相应正规增值税发票，致使公司在管理上增加了难度。从法律程序来讲，关联交易应当在关联方董事回避的情况下，通过董事会决议，并按规定及时披露相关信息。重大关联交易还应通过审计和评估后，提交股东大会审议。

　　上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。我们理解，紫鑫药业从个体商贩处采购人参的数量较多，而个体商贩是否与紫鑫药业存在关联关系无法透明。假若个体商贩是关联人，又利用手中的权力，进行采购后再转让给紫鑫药业，对关联人进行利益输送的情形发生的话，监管机构或调查机构想取得相关证据非常困难。并且，亦给紫鑫药业随意调节利润带来了较大方便。我们难以想象，一家无法用有效监管手段对主营业务进行监督的上市公司，从中长期看会经历什么样的状况。在那些违法违规的上市公司对股民进行合理补偿后，我们必须监督并协助他们走回正常的规范经营轨道，体现长期蓝筹的价值。

　　涉嫌隐瞒重大关联交易

　　众所周之，通过不公允价格和不经过市场充分竞争的买卖行为，就无法判断上市公司真实的盈利能力。这时买卖此类情况公司的股票，可能就是一种比较极端的投机行为。依照企业会计准则，上市公司的间接控股子公司的会计报表与母公司是合并的，相关关联交易买卖数据需要相互抵消，即视为该交易产生的营业收入或利润等不存在，但相应的货物的增值税成本一分都不能少。所以，紫鑫药业合并会计报表，或其他对上市公司有重大影响的法人或自然人通过“自导自演”的方法虚增利润，负有责任的董事会成员、会计师等都将被行政处罚，并承担民事赔偿的连带责任。

　　因前期信息披露违规和关联交易等事宜，紫鑫药业股价股价严重超跌，目前则有较大幅度的反弹。依据其最新业绩预告，公司营业收入和利润都有较大幅度的上涨。

　　结合交易所、中国注册会计师协会、证监会、各方媒体等方面的信息汇总，笔者之见，此次紫鑫药业信息披露违规遭立案调查，其中涉嫌隐瞒了重大关联交易，并导致合并后的财务报表营业收入和营业利润等金额虚增，涉嫌违反了《证券法》193条之规定。鉴于此，请在2011年8月17日前买入并持有紫鑫药业股票，并存在投资损失的投资者，在证监会行政处罚出台后要求赔偿。上海市东方剑桥律师事务所的吴立骏律师可与投资者联系后续索赔事宜。

　　（作者单位：上海市东方剑桥律师事务所）