证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１２－１０

吉林化纤股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

１、第六届董事会第十七次会议通知于２０１２年２月１２日以书面或传真形式出。

２、第六届董事会第十七次会议于２０１２年２月２２日上午９：３０在公司二楼议室召开。

３、应到会董事１１人，实际到会１１人。

４、会议由董事长王进军主持。全体监事和高管人员列席会议。

５、本次会议的召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议通过《２０１１年财务决算报告》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过《２０１１年利润分配预案》

公司在２０１１年度受国际和国内市场影响出现亏损，并且公司累计未分配利润为负数，故今年暂不做利润分配。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议通过《２０１１年内部控制自我评价报》

公司董事会认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议通过《预计２０１２年日常关联交易的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事王进军、宋德武、姜俊周、唐家维、郭峰予以回避表决。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议通过《前次募集资金使用情况报告（截至２０１１年１２月３１日）的议案》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议通过《为子公司河北吉藁１１，０００万元综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１０、审议通过《关于２０１２年续聘中准会计师事务所为公司审计机构的议案》

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１１、审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》

公司将于２０１２年３月２０日召开２０１１年度股东大会，审议上述第１、３、４、５、７、８、９和１０项议案

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司

董事会

２０１２年２月２２日

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１２－１１

吉林化纤股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

１、第六届监事会第十七次会议通知于２０１２年２月１２日以书面或传真形式出。

２、第六届监事会第十七次会议于２０１２年２月２２日上午９：３０在公司二楼议室召开。

３、应到会监事５人，实际到会５人。

４、会议由监事会主席姜岩峰主持。全体董事和高管人员列席会议。

５、本次会议的召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意将《２０１１年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

全体监事一致认为：吉林化纤股份有限公司２０１１年年度报告内容及财务数据真实、准确和完整；没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、审议通过《２０１１年财务决算报告》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过《２０１１年利润分配预案》

公司在２０１１年度受国际和国内市场影响出现亏损，并且公司累计未分配利润为负数，故今年暂不做利润分配。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议通过《２０１１年内部控制自我评价报》

根据深圳证券交易所有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。

（２）、公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）、２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议通过《预计２０１２年日常关联交易的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事姜岩峰、陈敏、王景霞予以回避表决。

表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议通过《前次募集资金使用情况报告（截至２０１１年１２月３１日）的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议通过《为子公司河北吉藁１１，０００万元综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

１０、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司审计机构的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司监事会

２０１２年２月２２日

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１２－１２

吉林化纤股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：吉林化纤股份有限公司第六届董事会十七次会议审议通过提请召开２０１１年年度股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《吉林化纤股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

４、会议召开时间：２０１２年３月２０日（星期二）上午９：００。

５、召开方式：现场投票

６、出席会议的对象：

①截至２０１２年３月１６日（星期五）１５：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

②公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的吉林玖新律师事务所的律师。

７、会议地点：公司六楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》

４、审议《２０１１年财务决算报告》

５、审议《２０１１年利润分配预案》

６、审议《预计２０１２年日常关联交易的议案》

７、审议《前次募集资金使用情况报告（截至２０１１年１２月３１日）的议案》

８、审议《为子公司河北吉藁１１，０００万元综合授信额度提供担保的议案》

９、审议《关于２０１２年续聘中准会计师事务所为公司审计机构的议案》

三、股东大会登记方法

（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年３月１９日上午９：３０分到下午１５：３０分 ，２０日８：５０之前。

（三）登记地点：１９日吉林化纤股份有限公司综合处；１１日公司六楼会议室。

四、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：０４３２－６３５０２４５２，０４３２－６３５０２３３１

传真：０４３２－６３５０２３２９

联系地点：吉林化纤股份有限公司综合处

邮编：１３２１１５

联系人：徐建国、王秋红

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、第六届董事会第十七次会议决议

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

２０１２年２月２２日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（ 公司）出席吉林化纤股份有限公司定于２０１２年３月２０日召开的２０１１年年度股东大会，并代为行使对本次股东大会各项议案的表决权。

委托人姓名： 身份证号：

持股数： 股东帐号：

被委托人姓名： 身份证号：

委托权限： 委托日期：

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１２－１３

关于预计２０１２年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１２年日常关联交易的情况

二、关联方介绍和关联关系

吉林奇峰化纤股份有限公司――注册资本８６，６２５万元，法定代表人：王进军，经营范围生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。该公司为本公司的关联法人。

吉林市凯麟贸易有限公司――注册资本３，４０２．５０万元，法定代表人：王进军，经营范围化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、纺织原料、农副产品（不含粮油）批发零售。该公司为本公司的关联法人。

吉林市拓普纺织产业开发有限公司――注册资本７５００万元，法定代表人：王进军，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。该公司为本公司的关联法人。

吉林市惠东化工有限责任公司――注册资本５４０万元，法定代表人：姜岩峰，经营范围：亚硫酸氢钠、亚硫酸钠、硫酸铝、聚合氯化铝制造。该公司为本公司的关联法人。

吉林吉盟睛纶有限公司――注册资本４５０００万元，法定代表人：王进军，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售睛纶，差别化睛纶，特殊化睛纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。该公司为本公司的关联法人。

吉林化纤建筑安装工程公司――注册资本７１０万元，法定代表人王进军，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。该公司为本公司的关联法人。

吉林碳谷碳纤维有限公司――注册资本１９０００万元，法定代表人：王进军，经营范围：研究、开发、生产和经营碳纤维原丝及碳纤维纺织制品。该公司为本公司的关联法人。

吉林化纤集团有限责任公司――注册资本８０，９０６．５８ 万元，法定代表人王进军，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。该公司为本公司的关联法人。

三、定价依据和定价政策

１、交易的定价政策和定价依据：上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

２、关联交易产生的利益转移方向（不适用）

３、因交易标的特殊性，需要说明与定价有关的其他事项：

（１）、吉林化纤股份有限公司出租公用工程的定价原则：

租金＝租赁设施的折旧＋资金占用费＋租赁设施保险费＋房产税

（２）、吉林奇峰化纤股份有限公司的出售水、电、汽等定价原则：

根据公司与奇峰化纤签订的协议，公司购买水、电、汽和污水处理劳务的定价方式为以制造成本加期间费用和（适当比例的）成本利润及销售税金予以确定。

４、履约能力分析：上述关联交易各方都能够按照相关合同或协议执行，不存在坏帐可能。

四、交易目的和对公司的影响

１、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

２、为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

五、审议程序

１、董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司预计２０１２年日常关联交易的议案提交公司董事会审议；

２、董事会通过，同意提交２０１１年年度股东大会审议；

特此公告！

吉林化纤股份有限公司

董事会

２０１２年２月２２日

证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１２－１４

吉林化纤股份有限公司

为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内用提示：

被担保人名称：河北吉藁化纤有限责任公司

本次担保金额：１１，０００万元

目前公司累计对子公司担保额度为：６８，５００万元

一、担保情况概述

吉林化纤股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十七次会议于２０１２年２月２２日在公司二楼会议室召开，应到会董事１１人，实际到会１１人。会议由董事长王进军主持，全体监事和高管人员列席会议。会议以１１票同意，０票反对，０弃权的表决结果，审议通过《为子公司河北吉藁１１，０００万元综合授信额度提供担保的议案》，同意为子公司河北吉藁１１，０００万元银行综合授信提供担保，上述担保占公司最近一期经审计的净资产１８．２９％，上述担保需要公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

１、被担保人名称：河北吉藁化纤有限责任公司

成立日期：１９８８年５月２０日

注册地点：藁城市东宁路２号

法定代表人：王进军

注册资本：８，１１７．８３６８万元人民币

主营业务：浆粕、粘胶纤维及副产品、蒸汽的生产与销售；火力发电；纺织品、百货销售；宾馆；车间租赁；货物进出口、技术进出口。

吉林化纤股份有限公司持有其９８．６４５％的股份。

藁城市毛庄村民委员会持有其１．３５５％的股份，其不具备担保、反担保能力，故此担保由吉林化纤股份有限公司提供。

２、河北吉藁２０１１年度财务情况：

总资产：７８７６０万元

净资产：２９１６３万元

营业收入：１３４９３５万元

净利润：－７０８６万元

最新信用评级：ＡＡ

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保

期限：１年

担保金额：１１，０００万元

四、董事会意见

河北吉藁均是公司的重要控股子公司，公司本次为子公司提供担保，有助于提高其借款能力，有利于促进其快速发展，有益于公司整体战略目标的实现。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到２０１２年２月２２日公司及控股子公司的累计对外担保总额为６８，５００万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例１１３．８９％。

截止到２０１２年２月２２日公司累计对外担保金额为６８，５００万元，均为对子公司提供担保，担保总额占归属于母公司所有者最近一期经审计净资产的１３３．５６％。

截止到２０１２年２月２２日公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

１、第六届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事对此担保发表的意见。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

２０１２年２月２２日

独立董事对公司２０１１年度

相关事项发表的独立意见

一、对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见。

独立董事认为：公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司对子公司管理制度、财务管理制度、对外担保内部控制制度、信息披露管理制度、关联交易控制制度、募集资金管理制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

二、关于公司２０１１年度利润不分配的独立意见。

独立董事认为：公司在２０１１年度受国际和国内市场影响出现亏损，并且公司累计未分配利润为负数，故今年暂不做分配。

三、对公司预计２０１２年度日常关联交易的独立意见。

独立董事认为：对照２０１１年制定的２０１２年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行，能够保证公司的利益和股东的权益。

公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

四、对公司为吉藁公司１１０００万元授信额度提供担保发表的独立意见。

独立董事认为：鉴于河北吉藁化纤有限责任公司是吉林化纤股份有限公司控股子公司，吉林化纤股份有限直接持有９８．６４５％的股权。在产业链上对公司整体上下游均起到较为重要的作用。从长远发展的角度出发，为河北吉藁１１，０００ 万元授信额度提供担保，有利于公司整体战略目标的实现，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

五、对续聘会计师事务所的独立意见

独立董事认为：公司上市以来一直聘任中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。同意续聘中准会计师事务所为公司审计机构。

独立董事：李万良、夏令敏、徐铁君、李光民

吉林化纤股份有限公司

２０１２年２月２２日

独立董事关于资金占用和对外担保的

专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司２０１１年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

一、２０１１年公司对外担保情况

公司２０１１年度无对控股股东、实际控制人及关联方的担保，全部对外担保为对控股子公司的担保。

１、对子公司河北吉藁的担保

（１）公司第六届董事会第五次会议和２０１０年年度股东大会审议通过了《关于为河北吉藁公司办理贸易融资授信业务提供担保的议案》，公司对控股子公司河北吉藁办理贸易融资授信提供４，５００万元保证担保。２０１１年４月２７日，公司履行了相关信息披露义务，独立董事对此发表了同意意见。

（２）公司第六届董事会第七次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司河北吉藁化纤有限责任公司提供担保的议案》，公司对控股子公司河北吉藁贷款提供３，０００万元保证担保。２０１１年８月５日，公司履行了相关信息披露义务，独立董事对此发表了同意意见。

（３）公司第六届董事会第九次会议和２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司河北吉藁化纤有限责任公司提供担保的议案》，公司对控股子公司河北吉藁贷款提供６，０００万保证担保。２０１１年９月１０日，公司履行了相关信息披露义务，独立董事对此发表了同意意见。

２、对子公司湖南拓普的担保

公司第六届董事会第七次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司湖南拓普竹麻产业开发有限公司提供担保的议案》，公司对控股子公司河北吉藁贷款提供７，０００万元保证担保。２０１１年８月５日，公司履行了相关信息披露义务，独立董事对此发表了同意意见。

３、对子公司四川天竹的担保

公司第六届董事会第七次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司四川天竹竹资源开发有限公司提供担保的议案》，公司对控股子公司河北吉藁贷款提供７，０００万元保证担保。２０１１年８月５日，公司履行了相关信息披露义务，独立董事对此发表了同意意见。

独立董事认为：上述对控股子公司的担保符合相关法律法规，履行了相关决策程序和信息披露义务，有利于公司的发展，不存在违规对外担保的情形，没有损害公司及股东利益。

二、２０１１年度控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况

２０１１年公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

吉林化纤股份有限公司

董事会

２０１２年２月２２日