证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-007

　　河南同力水泥股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间：2012年2月24日上午9：00

　　（二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦2406会议室

　　（三）召开方式：现场投票

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：公司董事长郭海泉先生

　　（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定

　　（七）会议的出席和列席情况

　　出席会议的股东（或股东代理人）5人，代表股份184,369,730股，占公司有表决权股份总数的73.01%。

　　公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，河南仟问律师事务所高华、高景贺律师见证了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　（一）关于协议受让义马水泥100%股权及对其增资、提供委托贷款的议案

　　会议同意公司以1元的价格协议受让义马煤业集团股份有限公司（简称：义煤集团）持有的义煤集团水泥有限责任公司（简称：义马水泥）100%的股权，并同意以委托贷款4.4亿元和增资3亿元向义马水泥提供7.4亿元资金，用于义马水泥偿还义煤集团的借款。授权公司经营层具体办理协议修订及补充、向义马水泥发放委托贷款及增资等具体事宜。

　　为充分保护中小投资者的利益，公司控股股东河南投资集团有限公司对本议案回避表决，经记名投票表决，会议以16,936,829股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。

　　（二）关于选举蔡永灿为公司第四届监事会监事的议案

　　经记名投票表决，会议以184,369,730股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案,同意蔡永灿先生当选为第四届监事会监事，任期与第四届监事会相同，郭春光先生不再担任公司监事。

　　（三）关于选举石文正为公司第四届监事会监事的议案

　　经记名投票表决，会议以184,369,730股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案,同意石文正先生当选为第四届监事会监事，任期与第四届监事会相同，余敏女士不再担任公司监事。

　　（四）关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案

　　经记名投票表决，会议以184,369,730股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。

　　（五）关于聘请2011年度内部控制审计机构的议案

　　经记名投票表决，会议以184,369,730股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案，会议同意聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2011年度内部控制审计机构。授权公司经营层与希格玛会计师事务所有限公司签订《审计业务约定书》并决定审计报酬等相关事宜。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

　　（二）律师姓名：高华、高景贺律师

　　（三）结论性意见：公司2012年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果及形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）河南仟问律师事务所法律意见书

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　2012年2月24日

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-008

　　河南同力水泥股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）为满足河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）收购义煤集团水泥有限责任公司（简称：义马水泥）的资金需要，公司拟通过银行从河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团）委托贷款 2.9亿元。

　　（二）投资集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司第四届董事会2012年度第三次会议经非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司通过银行从投资集团取得委托贷款2.9亿元的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决。独立董事对本次委托贷款出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：国有独资公司

　　注册地址：郑州市农业路东 41号投资大厦

　　主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：胡智勇

　　注册资本：人民币 120亿元整

　　税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

　　公司法人营业执照注册号：410000100018980

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　主要股东或实际控制人：河南省发展和改革委员会

　　历史沿革：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2003年，依据河南省人民政府豫政[1996]76号及河南省人民政府省长办公会议纪要[2004]16号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本，2004 年4月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为60亿元。

　　依据 2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号）和《河南省政府省长办公会议纪要》（[2007]110号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。

　　最近三年业务发展现状：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。2011 年度，河南投资集团实现营业收入205亿元，净利润4亿元，2011年12月31日，投资集团总资产792亿元，净资产218亿元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系说明：投资集团为公司控股股东，持有公司167,432,901股股份，占公司总股本的66.30%。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　为降低财务费用，公司通过银行从投资集团取得的4亿元委托贷款，已于2011年12月偿还2.9亿元。根据目前工作进展，为顺利推进本次收购，公司拟通过银行从投资集团取得 2.9亿元委托贷款，用于收购义马水泥，本次委托贷款的总额为2.9亿元，期限4年，利率按银行同期贷款基准利率执行，本次委托贷款为信用贷款，无需担保。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次委托贷款的目的是为了满足公司收购义马水泥100%股权的资金需求，可以为公司收购义马水泥提供资金保障，但同时会给公司带来一定的财务负担，公司将尽快完成本次收购，并通过义马水泥自身融资置换投资集团委托贷款。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次关联交易金额为8,004万元，除此之外，自 2012 年1月1日至信息披露日，公司与投资集团签订《房屋租赁合同》和《物业服务合同》，公司租赁投资集团拥有的投资大厦8、9两层作为公司办公地点，合同有效期为1年，约定2012年度房屋租赁费为2,984,240元，物业服务费294,007.20元，除上述关联交易外无需要披露的其他关联交易。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于公司通过银行从投资集团委托贷款2.9亿元的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为，投资集团按照同期银行贷款基准利率为公司提供2.9亿元委托贷款，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他股东的利益。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定，同意公司通过银行从投资集团委托贷款2.9亿元。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会 2012年度第三次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十四日

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2012-009

　　河南同力水泥股份有限公司第四届

　　董事会2012年度第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会2012年度第三次会议通知于2012年2月21日以书面形式发出；

　　2、召开会议的时间和方式：2012年2月24日在公司会议室以现场表决方式召开；

　　3、会议出席情况：会议应参加董事7人，现场参加会议董事7人；

　　4、会议由董事长郭海泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议；

　　5、参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　为降低财务费用，公司通过银行从河南投资集团有限公司取得的4亿元委托贷款，已于2011年12月偿还2.9亿元。根据目前工作进展，为顺利推进非公开发行工作，公司拟通过银行从河南投资集团有限公司取得 2.9亿元委托贷款，用于收购义马水泥，具体情况如下：

　　贷款方：河南投资集团有限公司

　　贷款金额：2.9亿元

　　贷款期限：四年

　　贷款利率：同期银行贷款基准利率

　　贷款方式：信用贷款

　　因河南投资集团有限公司为公司控股股东，本此委托贷款构成关联交易，独立董事对本次委托贷款出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　表决结果：董事郭海泉、杨振林、李飞飞为河南投资集团有限公司员工，张浩云为公司高级管理人员，构成关联董事回避表决。经非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司通过银行从投资集团取得委托贷款2.9亿元的议案》。

　　三、备查文件

　　经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十四日

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2012-010

　　河南同力水泥股份有限公司第四届

　　监事会2012年度第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届监事会2012年度第一次会议通知于2012年2月21日以书面形式发出；

　　2、召开会议的时间、地点和方式：2012年2月24日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、会议出席情况：会议应参加监事3人，现场参加会议监事3人。

　　4、会议主持人及列席人员：监事蔡永灿主持会议。

　　5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经举手表决，以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》，同意选举蔡永灿先生为公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会相同。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司监事会

　　二〇一二年二月二十四日

　　河南同力水泥股份有限公司

　　独立董事关于公司通过银行从投资集团委托贷款2.9亿元的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司第四届董事会2012年度第三次会议审议通过了《关于公司通过银行从投资集团委托贷款2.9亿元的议案》，该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定，由投资集团以同期银行基准贷款利率为公司提供 2.9亿元委托贷款，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他股东的利益的情况。我们同意公司从投资集团委托贷款2.9亿元。

　　独立董事：盛杰民 朱永明 杨钧

　　二〇一二年二月二十四日