证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－００１

大冶特殊钢股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第六次会议于２０１２年２月１３日以书面、传真、邮件方式发出通知，于２０１２年２月２３日在公司７０１会议室召开，会议应到董事１１名，实际出席会议董事１１名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经到会董事审议表决，通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

２、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

３、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润 ５８４，９３１，４４２元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润５８４，９３１，４４２元，加上年初未分配利润１，３７７，８０３，９１４元，减去已分配２０１０年度利润２２４，７０４，２４０ 元，可供股东分配的利润１，７３８，０３１，１１６元。公司董事会决定，拟以２０１１年末总股本４４９，４０８，４８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４元（含税），共计分配现金股利１７９，７６３，３９２元，剩余１，５５８，２６７，７２４元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

６、审议通过了《关于核销在建工程报废损失的议案》；

具体内容见《关于核销在建工程报废损失的公告》。

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

７、审议通过了《关于调整内部机构的议案》；

根据公司经营生产、行政管理工作的需要，公司董事会决定对如下内部机构进行调整：

（１）成立市场部，将销售部的市场管理职能划入；

（２）撤销企管信息部，成立企业管理部、信息化部；

（３）撤销生产技术部，成立生产部，将技术部职能划出，成立技术部，隶属于技术中心；

（４）撤销二炼铁厂，成立炼铁事业部；

（５）撤销四炼钢厂，成立炼钢事业部，将特殊冶炼工作划入；

（６）撤销特冶锻造厂，成立锻造事业部；将特殊冶炼工作划出，并于炼钢事业部；

（７）撤销一轧钢厂、二轧钢厂，成立轧钢事业部；

（８）撤销动力厂，成立动力事业部；

（９）物流中心更名为物流事业部。

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

８、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

９、审议通过了《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》 （详细内容见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

１０、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构以及支付２０１１年度会计师事务所审计费用的议案》；

根据审计委员会建议，２０１２年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期均为一年。

公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司２０１１年度财务审计费用 １８０万元。

公司独立董事事前认可２０１２年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。

该议案表决结果，赞成票：１１票，反对票、弃权票为０票。

１１、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容见《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》；

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生回避表决；公司无关联关系董事高国华先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票６票，反对票、弃权票为０票。

１２、审议通过了《关于公司２０１２年借贷事项的议案》；

根据生产经营和技术改造的需要，公司２０１２年向银行信用贷款总额度不突破８亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。

该议案表决结果，赞成票：１１票，反对票、弃权票为０票。

１３、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》；

会议决定于２０１２年４月２５日上午９时在公司报告厅召开２０１１年年度股东大会。

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

上述第１、３、４、５、１０、１１项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－００２

大冶特殊钢股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１２年２月１３日以书面、邮件方式发出通知，于２０１２年２月２３日在公司６０１会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，公司监事会主席傅柏树先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议表决，通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

２、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

监事会认为：公司２０１１年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出２０１１年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

４、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

５、通过了审议《关于核销在建工程损失的议案》；

监事会认为：本次在建工程，全额计提减值准备已达５年，该在建工程场地已作他用，不可能再建设。核销该损失，坚持了稳健性的会计原则，能公允反映公司财务状况，没有损害公司及投资者的利益；其审议程序符合相关法律法规的规定。

该议案表决结果，赞成票：５ 票；反对票、弃权票为０ 票。

６、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；

监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完善，能适应公司管理的要求和发展的需要；公司深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，公司的风险评估、风险控制进一步落实，运行质量、管理效率进一步提高。公司重视社会责任，建立了完善的环境管理制度，配备了技术先进的环保设施，不存在重大环保或其他重大社会安全问题。公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。综上所述，监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

７、《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构以及支付２０１１年度会计师事务所审计费用的议案》；

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

８、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

上述第１项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

监 事 会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７０８ 股票简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－００４

大冶特殊钢股份有限公司

关于核销在建工程报废损失的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、本次在建工程报废损失概况

１、一轧钢厂４３０／３００轧机改造工程于２００３年８月开工，概算投资４，９９７万元。该项目的土建工程基本完工，部份设备已订货，合计预付款项８，６６４，４２２元。由于一轧钢厂进行了７５０半连轧改造后，需要将该区域建成７５０半连轧的精整线和成品库房，该生产线的改造工程可由而后的二轧钢高合金钢技改项目取代。因此，该工程于２００４年１月停建。鉴于该工程已经停建，并场地另作他用，且预计将来多年内不会重新开工，所以公司于２００６年６月对此在建工程全额计提减值准备，至今已５年。

２、原供应库房大楼改造工程于２００４年６月开工，实际发生土建基础及材料费用３，２３３，８４４元。由于此库房位于公司行政区域，需改建至生产区域。２００４年１２月，库房改造停建。２００６年６月，对此在建工程全额计提减值准备，至今已有５年，并将该库房改建为办公楼。

根据《企业会计准则》和《公司减值准备及其损失处理管理办法》，按照一贯性、谨慎性的原则，经公司第六届董事会第六次会议审议决定，核销上述两项在建工程报废净损失合计１１，８９８，２６６元。

本次核销，不需提交股东大会审议。

二、核销在建工程报废损失对公司的影响

由于该在建工程已全额计提减值准备，因此核销该工程报废损失对公司的当期损益无影响。

三、独立董事意见

本次核销在建工程报废损失，符合《企业会计准则》、《公司减值准备及其损失处理管理办法》的相关规定，符合公司实际情况；本次核销，对公司当期损益不会产生影响；此次核销的程序合法，依据充分，没有损害公司和股东的利益。

四、监事会意见

本次在建工程，全额计提减值准备已达５年，该在建工程场地已作他用， 不可能再建设。核销该损失，坚持了稳健性的会计原则，能公允反映公司财务状况，没有损害公司及投资者的利益；其审议程序符合相关法律法规的规定。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第六次会议决议；

２、公司第六届监事会第六次会议决议；

３、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－００５

大冶特殊钢股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为保证公司生产经营的稳定持续运行，２０１２年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为３８９，９００万元。

此项议案需提交２０１２年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

２０１１年，公司日常关联交易预计总额４００，２２０万元，全年实际发生金额为３８８，８３０万元，其交易的价格区间如下：

（二）预计日常关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为５０，２９０万元。其中，与湖北新冶钢有限公司累计发生关联交易 ７，３２３万元，与湖北中特新化能科技有限公司累计发生关联交易 ２，２６７万元，与湖北新冶钢特种钢管有限公司累计发生关联交易３８，９１５万元；与湖北新冶钢汽车零部件有限公司累计发生关联交易 ７３４万元，与湖北中航冶钢特种钢销售有限公司累计发生关联交易 １，０５１万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

⑴名称：湖北新冶钢有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：刘玠

注册资本：３３，９８３万美元

变更日期：２００４年１０月１５日

主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

２０１１年度财务数据，总资产：７２３，００１万元；净资产：４０４，６７４万元；主营业务收入：４７０，５１３万元；净利润：８，０１５万元。

⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：刘玠

注册资本：１３，３００万美元

成立日期：２００６年６月１６日

主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。

２０１１年度财务数据，总资产：３１１，８５２万元；净资产：１２３，０６５万元；主营业务收入：１７７，１４２万元；净利润：８，４６９万元。

⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：刘玠

注册资本：１５，８００万美元

成立日期：２００７年３月９日

主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。

２０１１年度财务数据，总资产：５２４，６２８万元；净资产：１３２，６２４万元；主营业务收入：２２６，１８５万元；净利润：１３，６２７万元。

（４）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司

住 所：沿湖路５８６号

法定代表人：俞亚鹏

注册资本：４５０万元

成立日期：２００３年１２月９日

主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。

２０１１年度财务数据，总资产：１５，５２５万元；净资产：１，０７８５万元；主营业务收入：９，６６６万元；净利润：７６１万元。

（５）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

住 所：西塞山区黄石大道３１６号

法定代表人：袁仕宏

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１１年８月１６日

主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）

２０１１年度财务数据，总资产：１，６７４万元；净资产：１，１５９万元；主营业务收入：４，２０８万元；净利润：１５９万元。

２、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项，预计２０１２年合计日常关联交易发生额１０８，８３０万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１２年合计日常关联交易发生额３４，２２０万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。

湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１２年日常关联交易发生额 ２２８，０８０万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。

湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１２年日常关联交易发生额 ６，７７０万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。

湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项，预计２０１２年日常关联交易发生额 １２，０００万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

１、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的２０％，与非关联方一致。

２、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。

３、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为２０１２年全年。

四、关联交易的目的和对公司的影响

１、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。

２、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

３、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

五、独立董事的意见

１、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将２０１２年日常关联交易预计的议案提交董事会讨论。

２、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第六次会议决议；

２、公司第六届监事会第六次会议决议；

３、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；

４、日常关联交易的协议书。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－００６

大冶特殊钢股份有限公司

关于召开二○一一年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１１年年度股东大会。

２、股东大会召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第六次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１２年４月２５日上午９时。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：

⑴ 截止２０１２年４月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

⑶ 本公司聘请的律师。

７、会议地点：公司报告厅。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构以及支付２０１１年度会计师事务所审计费用的议案》；

７、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案的详细内容见２０１２年２月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第六届董事会第六次会议决议公告、公司第六届监事会第六次会议决议公告。

会议将听取公司独立董事２０１１年度工作报告书。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场、信函或传真方式。

２、登记时间：２０１２年４月２３日、４月２４日，上午９：００－１２：００； 下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：湖北省黄石市黄石大道３１６号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

四、其他事项

１、会议联系方式：

⑴会议联系人：彭百条 王瑰琦

⑵联系电话：０７１４—６２９７３７３

⑶传 真：０７１４—６２９７２８０

⑷电子邮箱：ｄｙｔｇ０７０８＠１６３．ｃｏｍ

⑸邮政编码：４３５００１

２、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

委托单位（盖章）：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托权限：

委托日期：

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－００７

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。

二、对公司内部控制自我评价的独立意见

公司向董事会提交了《公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：

公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司２０１１ 年内部控制建设的重要活动；社会责任工作措施有力，效果明显；公司已制订和修订完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

我们认同该报告。

三、关于公司 ２０１１年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见

根据经普华永道会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为５８４，９３１，４４２元，加上期初可供股东分配的利润１，３７７，８０３，９１４元，减去已分配２０１０年度利润２２４，７０４，２４０元，２０１１年度公司实际可供股东分配的利润１，７３８，０３１，１１６元。同意公司董事会拟以２０１１年末总股本４４９，４０８，４８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４元（含税）的决定。

我们认为公司２０１１年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性好稳定性，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会 ２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

四、对核销在建工程损失的独立意见

对于核销在建工程损失的议案，我们认为：本次核销在建工程报废损失，符合《企业会计准则》、《公司减值准备及其损失处理管理办法》的相关规定，符合公司实际情况；本次核销，对公司当期损益不会产生影响；此次核销的程序合法，依据充分，没有损害公司和股东的利益。

五、对公司２０１２年度日常关联交易预计的独立意见

我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

六、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见

我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：

普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司连续提供的８年财务审计工作中，秉承客观公正的原则，出具的审计报告质量较高，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。我们同意将续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。

大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

２０１２年２月２５日