证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１４ 证券简称：高德红外 公告编号：２０１２－００２

武汉高德红外股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于２０１２年２月１０日以电话、传真、邮件方式送达，会议于２０１２年２月２３日上午在武汉市洪山区书城路２６号公司会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事及高管列席了会议。会议由黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１１年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年年度报告》的相关部分。

独立董事向董事会递交了《独立董事２０１１年度述职报告》，将在２０１１年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１１年年度报告全文》及摘要。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

《２０１１年年度报告全文》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

４、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１１年度财务决算报告》。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

２０１１年，由于可实现的订单减少，截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为 ２５０，３０８．９１万元，股东权益为２４３，２１３．８３ 万元；报告期内公司实现营业收入 ３０，６７６．０５万元，同比下降１８．７２％ ；归属于母公司所有者的净利润１０，３３５．４３ 万元，同比下降２６．１９％ 。

５、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、监事会、保荐机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见和核查意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

６、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 ２０１１年度实现归属母公司股东净利润１０３，３５４，３４９．１２元，加上年初未分配利润３２１，８２７，４５３．６９元，减去２０１１年提取 １０％法定盈余公积金１０，６７７，２８６．５４元，再减去２０１１半年度分配利润１２０，０００，０００．００元，截至２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为２９４，５０４，５１６．２７元。

同意公司２０１１年度利润分配预案为：以公司现有总股本３００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４．８元人民币现金（含税），不转增不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

８、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，相关费用提请２０１１年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

公司独立董事经过认真审核，一致认为：中瑞岳华会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

９、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

《武汉高德红外股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于聘任公司内审部门负责人的议案》。

因原审计部经理于近日请求辞去所任职务，按照《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》的内部审计工作规范及监管部门的要求，为规范公司运作，由审计委员会提名，决定聘任欧郁雪女士担任公司审计部经理。其简历附后。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十五日

附：个人简历

欧郁雪，女，１９７２年１０月生，厦门大学ＭＢＡ，具有高级会计师、高级经济师职称，注册会计师、国际注册内部审计师、企业法律顾问等专业资格。曾任职于核工业第二四建设公司、厦门大学会计师事务所等，２０１１年１０月进入武汉高德红外股份有限公司审计部工作。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４１４ 证券简称：高德红外 公告编号：２０１２－００３

武汉高德红外股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１２年２月１０日以电话、传真、邮件方式送达，会议于２０１２年２月２３日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会进行审议。

《２０１１年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年年度报告》的相关部分。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会进行审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 ２０１１ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《２０１１年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。

４、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

武汉高德红外股份有限公司监事会

二○一二年二月二十五日

证券代码：００２４１４ 证券简称：高德红外 公告编号：２０１２－００４

武汉高德红外股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会决定于２０１２年４月９日召开２０１１年年度股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：

（一）会议召开时间：２０１２年４月９日上午９：００

（二）会议召开地点：武汉市洪山区书城路２６号公司会议室

（三）会议表决方式：现场表决

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议审议议题：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年年度报告全文及摘要》；

４、《２０１１年度财务决算报告》；

５、《关于２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

６、《关于续聘会计师事务所的议案》。

独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（以上议案内容详见２０１２年２月２５日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第二届董事第九次会议决议公告、第二届监事会第六次会议决议公告）

（六）股权登记日：２０１２年４月５日

（七）会议出席对象：

１、截止２０１２年４月５日下午１５：００证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）参加表决；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（八）登记方法：

１、请符合上述条件的股东或代理人于２０１２年４月６日，上午９：００—１１：３０，下午１：３０—４：３０（信函以收到邮戳日为准）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股权凭证、委托人身份证复印件，到武汉市洪山区书城路２６号公司董事会办公室办理登记，或以信函、传真方式办理登记。

２、联系方式：

信函地址：武汉市洪山区书城路２６号

邮政编码：４３００７０

电话：０２７－８７６７１９２８

传真：０２７－８７６７１９２８

联系人：王晓丽 张锐

特此通知。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二○一二年二月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 　　　　　先生（女士）代表本人出席武汉高德红外股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使代表决权。

委托人（签字）：　　　　　　 受托人（签字）：

委托人身份证号码：　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　 委托书签发日期：

委托人持股数：　　　　　　 委托有效期：

注：请在相应的表决意见下打“√”

证券代码：００２４１４ 证券简称：高德红外 公告编号：２０１２－００６

武汉高德红外股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可［２０１０］５０５号）核准，公司于２０１０年７月５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）７５００万股，发行价格每股２６元，募集资金总额为人民币１，９５０，０００，０００．００元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费７４，５００，０００．００元后，于２０１０ 年７月８日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）１，２１９，４２０，０００．００元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）９５，０６０，０００．００元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）５６１，０２０，０００．００元，三个银行账户共计转入认股款人民币１，８７５，５００，０００．００元。扣除其他发行费用人民币２４，２２１，４２２．４３元后的募集资金净额为人民币１，８５１，２７８，５７７．５７元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０ 年７月９ 日出具中瑞岳华验字［２０１０］第１７１号《验资报告》。

根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出１００，０００，０００．００元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于上期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用４，３７０，８６７．４０元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元９４，３５０，５５５．０３元，最终确认的募集资金净额为人民币１，８５５，６４９，４４４．９７元。

对此事项，公司已进行相关账务调整，２０１１年３月１１日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号００１０１１００００６１１９８）４，３７０，８６７．４０元。

２、本年度募集资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金６５９，９３０，５３８．０８元，其中：以前年度使用３１９，３８５，９５３．４１元，本年度使用３４０，５４４，５８４．６７元。其中：本年度以募集资金直接投入募投项目１００，５４４，５８４．６７元，用超募资金补充流动资金２４０，０００，０００．００元。

３、募集资金结余情况

截至２０１１年１２月３１日，公司尚未使用募集资金应结余余额为１，２３２，６６１，１３８．９７元（其中存款利息收入３６，９７１，５１２．９２元，手续费支出２９，２８０．８４元），实际结余余额与应结余余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

１、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均作出了明确具体的规定。该管理制度业经公司２００８年２月２９日第一届第三次董事会和２００８年３月１８日第二次临时股东大会审议通过。

根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于２０１０年７月３０日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

２、募集资金在各银行账户的存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户存储余额情况如下：

注：为了提高资金存款收益，本公司分别在汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期不转存该账户内的资金只能转入对应的募集资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，报告期内未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

武汉高德红外股份有限公司董事会

２０１２年２月２５日

附表一：

证券代码：００２４１４ 证券简称：高德红外 公告编号：２０１２－００７

武汉高德红外股份有限公司

关于举行网上２０１１年度报告说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司将于２０１２年３月９日下午１５：００—１７：００ ， 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄立先生、财务总监王玉女士、董事会秘书陈丽玲女士、独立董事唐国平先生、保荐代表人张邈女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十五日