证券时报多媒体数字报

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１２—００５

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１２年２月１３日发出书面通知，于２０１２年２月２３日在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９人，９名董事亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过２０１１年度董事会工作报告。（全部９票通过）

二、审议通过２０１１年度财务决算方案。（全部９票通过）

三、审议通过２０１１年度利润分配预案。（全部９票通过）

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年度按母公司实现净利润１１９，８３２，０５２．０４元，提取盈余公积１７，９７４，８０７．８０元，加上年初未分配利润６２７，０２５，９６６．２５元，减去经２０１０年度股东大会决议派发的２０１０年度红利１０８，４２７，３６７．８０元后，本年度可供分配的利润为６２０，４５５，８４２．６９元。

本年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本３２５，２８２，１０３股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利０．８元（含税），剩余未分配利润转入下年度。

本年度资本公积金转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日总股本３２５，２８２，１０３股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增股份１６２，６４１，０５２股，公司股份总数增至４８７，９２３，１５５股。

以上利润分配预案须提交公司２０１１ 年度股东大会审议通过后实施。按照上述利润分配方案实施后，本公司总股本将由３２５，２８２，１０３股增加为４８７，９２３，１５５股，为此，提请公司股东大会授权董事会办理注册资本变更工商登记注册手续及修订公司《章程》相关条款。

四、审议通过２０１１年年度报告及年报摘要。（全部９票通过）

年度报告及年报摘要的详细内容见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行２０１２年度审计工作，并向其支付２０１１年度审计费用５８万元。（全部９票通过）

六、 审议通过公司２０１１年内部控制自我评价报告。（全部９票通过）

２０１１年内部控制自我评价报告的详细内容见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、 审议通过公司２０１１年社会责任报告。（全部９票通过）

２０１１年社会责任报告的详细内容见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、 审议通过向佛山市南海绿电再生能源有限公司增派董事、监事的议案。（全部９票通过）

以上第一至五项议案尚须股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１２—００６

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年２月１３日发出书面通知，于２０１２年２月２３日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事３人，实到的监事３人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：

一、审议通过公司２０１１年年度报告及年报摘要（全部３票通过）。

（一）公司２０１１年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营业绩与财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司监事会全体监事保证公司２０１１年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过了监事会２０１１年度工作报告，同意提请公司股东大会审议（全部３票通过）。

监事会对２０１１年度公司的运作情况有以下独立意见：

（一）公司依法运作情况：

监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员有违反法律、法规的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）检查公司财务的情况：

２０１１年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计制度已进一步健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

监事会认为，公司２０１１年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所对本公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。

（三）对公司报告期内收购资产情况的意见

２０１１年９月８日公司与ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ签订《股权转让协议》，以２．７亿人民币收购佛山市南海燃气发展有限公司２５％的股权，并于２０１２年１月完成工商登记变更手续。

以上资产收购交易审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允、价格合理，交易过程无发现内幕交易或损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（四）对公司关联交易意见：

报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地，上述关联交易公平合理、手续完备，没有损害公司、股东的利益。

（五）对公司内部控制自我评估报告的意见：

公司２０１１年内部控制自我评估报告符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，准确、详细地反映了目前公司内部控制的现状，报告对公司内部控制的整体评估是客观、公正的。

（六）对公司２０１１年度社会责任报告的意见：

公司２０１１年社会责任报告如实反映了公司及其子公司为落实科学发展观、构建和谐社会，在推进企业、社会、环境及生态的可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内公司修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度执行有效，报告期内未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，损害投资者利益等违法违规情况。

特此公告。

南海发展股份有限公司

监事会

２０１２年２月２５日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１２—００７

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、现金分红政策的制定及执行情况

根据中国证监会【２００８】５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》等规定，南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在《公司章程》中制定了现金分红政策如下：

第一百八十九条 公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

公司自上市以来，每年均进行现金分红，且实际分红比例均超过《公司章程》及相关规定要求。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）现金分红情况

单位：元 币种：人民币

（二）最近三年当年实现利润扣除分红后未分配利润的使用情况

２００８年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润９５，７７０，９６９．６１元，进行现金分红４１，７０２，８３３．６０元后，剩余未分配利润５４，０６８，１３６．０１元，主要用于公司供水业务中南海第二水厂扩建工程建设及污水处理项目的投资、建设等。

２００９年度，实现归属于上市公司股东的净利润１０３，５７３，４３４．５７元，现金分红３７，９４９，５７８．６６元后，剩余未分配利润６５，６２３，８５５．９１元，主要用于公司多个污水处理项目的投资、建设及其他主营业务的投资。

２０１０年度，实现归属于上市公司股东的净利润 ５５８，１５２，９２２．５１ 元，元，现金分红４０，６６０，２６２．８５元后，剩余未分配利润５１７，４９２，６５９．６６元，主要用于公司污水处理项目的投资、建设及固废处理业务二厂项目、生活垃圾压缩转运项目的建设。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司今后将结合公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，提高公司利润分配的透明度，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

南海发展股份有限公司

董事会

二０一二年二月二十五日