证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１２－００３

青岛汉缆股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

长沙汉河 指：长沙汉河创业电缆有限公司

汉河机械 指： 青岛汉河机械有限公司

万山实业 指：青岛万山实业发展有限公司

青岛恒源 指：青岛恒源电业物资有限责任公司

汉河电气 指：青岛汉河电气工程有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与长沙汉河、汉河机械、万山实业、青岛恒源、汉河电气签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于长沙汉河、汉河机械、万山实业、青岛恒源、汉河电气均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为８５００万元，去年同类交易实际发生金额为３６９６３８６５．６７元（该金额未经审计），公司第二届董事会第十次会议审议通过了上述事项，关联董事张华凯、张立刚、张学欣、张立明、张文忠分别就各相关议案的审议事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，公司与上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

１．公司第二届董事会第十次会议于２０１２年２月２３日召开，会议审议的议案表决情况如下：

《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》

本议案因涉及关联方关联关系差异，需对本议案的５项子议案逐项审议表决

子议案１：《关于公司２０１２年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意６票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决。

子议案２：《关于公司２０１２年度与青岛汉河机械有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张学欣回避表决。

子议案３：《关于公司２０１２年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

子议案４：《关于公司２０１２年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张文忠回避表决。

子议案５：《关于公司２０１２年度与青岛汉河电气工程有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张学欣回避表决。

２． 《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》本议案因涉及关联方关联关系差异，需对本议案的５项子议案逐项审议表决，各子议案在股东大会上进行回避表决的关联股东名称。

子议案１：《关于公司２０１２年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的子议案》

回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

子议案２：《关于公司２０１２年度与青岛汉河机械有限公司日常关联交易的子议案》

回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

子议案３：《关于公司２０１２年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的子议案》

回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

子议案４：《关于公司２０１２年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的子议案》

回避表决的关联股东为青岛恒源电力集团股份有限公司。

子议案５：《关于公司２０１２年度与青岛汉河电气工程有限公司日常关联交易的子议案》

回避表决的关联股东为青岛汉河集团股份有限公司。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

注：２０１１年实际发生关联交易金额未经审计。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

二、关联人介绍和关联关系

１、长沙汉河创业电缆有限公司，法定代表人：徐岳衡，住所：长沙高新技术产业开发区麓谷基地，注册资本人民币贰仟万圆整，经营范围：电线、电缆产品的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务。截止２０１１年１２月３１日该公司总资产１０４８５万元、净资产４６１２万元、主营业务收入２８７０１万元、净利润７９６万元，以上数据未经审计。

２、青岛汉河机械有限公司，法定代表人：孙克征，住所：青岛市崂山区沙子口镇汉河村，注册资本贰佰万圆整，经营范围： 一般经营项目：机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１１年１２月３１日该公司总资产５０６３万元、净资产４７３万元、主营业务收入６４９６万元、净利润４７５万元，以上数据未经审计。

３、青岛万山实业发展有限公司，法定代表人：王山， 住所：青岛市崂山区沙子口彭家庄，注册资本伍佰壹拾陆万圆整，经营范围 一般经营项目：生产、销售：塑料制品；批发、零售：建筑材料、五金、交电、电子机械产品、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、电缆用铜带、半导体电缓冲阻水带、电缆用辅助材料；（以下项目限分支机构经营：废旧塑料回收、非生产性金属回收）。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１１年１２月３１日该公司总资产２２３３万元、净资产１２３５万元、主营业务收入３２３５万元、净利润１６６万元，以上数据未经审计。

４、青岛恒源电业物资有限责任公司，法定代表人：张文忠，住所：青岛市四方区四流南路２１１号，注册资本捌佰零壹万圆整，经营范围：一般经营项目：批发零售：输变电器材及设备，钢材，木材，水泥，五金交电，家用电器，化工产品（不含危险品），建筑装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车；制冷设备维修、安装；家用电器及电器设备售后服务；招标代理。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１１年１２月３１日该公司总资产１７５６１万元、净资产１０５４万元、主营业务收入１９１７万元、净利润９万元，以上数据未经审计。

５、青岛汉河电气工程有限公司，法定代表人：何胜恩，住所：青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村，注册资本贰仟陆佰万圆整，经营范围：一般经营项目：输配电高低压电气设备及相关器材生产、制造；通用设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造；送变电工程设计施工及技术咨询；销售：建筑五金、电工器材，土石方工程、建筑工程设计施工。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。截止２０１１年１２月３１日该公司总资产４８６６万元、净资产３６１９万元、主营业务收入５１３８万元、净利润１７９万元，以上数据未经审计。

２．与上市公司的关联关系。

３．履约能力分析。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

２．关联交易协议签署情况。

１、向长沙汉河销售电缆

公司与长沙汉河签订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

甲方：长沙汉河创业电缆有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（长沙汉河创业电缆有限公司）销售的标的为电缆。预计２０１２年度最高累计交易金额不超过６，０００万元。

交易定价：乙方向甲方销售产品的交易价格为根据市场价格扣除一定比例的销售费用确定。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，甲方应在货物验收合格后１２０天内付清。

２、向汉河机械销售电缆

公司与汉河机械签订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

甲方：青岛汉河机械有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青岛汉河机械有限公司）销售的标的为电缆。预计２０１２年度最高累计交易金额不超过２００万元。

交易定价：乙方向甲方销售产品的交易价格为根据市场价格扣除一定比例的销售费用确定。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，甲方应在货物验收合格后１２０天内付清。

３、接受青岛万山实业发展有限公司铜带加工、绕包带加工劳务等事宜

公司与万山实业签订《协议书》，主要内容如下：

甲方：青岛万山实业发展有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年

交易内容及数量：甲方（青岛万山实业发展有限公司）向乙方（青岛汉缆股份有限公司）提供铜带加工、绕包带加工劳务及辅助材料购买等。预计２０１２年度最高累计交易金额不超过２００万元。

交易定价：甲、乙双方比照市场价格确定每年度的铜带加工、绕包袋加工费率的价格。如无可比市场价格按照生产成本加成１０％的原则确定加工费率和销售价格。

付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付

４、向青岛恒源销售电缆

公司与青岛恒源签订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

甲方：青岛恒源电业物资有限责任公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青岛恒源电业物资有限责任公司）销售的标的为电缆。预计２０１２年度最高累计交易金额不超过１，５００万元。

交易定价：甲方向乙方采购产品，最终系提供给青岛供电公司的相关工程项目使用。采购程序是，先由青岛供电公司进行公开招标，确定年度各系列电缆产品的供应商和价格，若确定乙方中标，再由甲方按中标价格进行采购。如发生小量的未经招投标程序的采购，比照市场价格进行。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，甲方应在货物验收合格后１２０天内付清。

５、向汉河电气销售电缆

公司与汉河电气签订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

甲方：青岛汉河电气工程有限公司

乙方：青岛汉缆股份有限公司

协议有效期：１年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青岛汉河机械有限公司）销售的标的为电缆。预计２０１２年度最高累计交易金额不超过６００万元。

交易定价：乙方向甲方销售产品的交易价格为根据市场价格扣除一定比例的销售费用确定。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，甲方应在货物验收合格后１２０天内付清。

注：乙方向甲方销售产品的交易价格为根据市场价格扣除一定比例的销售费用确定：

市场价格指公司对非关联方销售同类产品的价格；

扣除一定比例的销售费用具体计算方法为：公司上一年度向非关联方销售产品发生的销售费用／公司上一年度向非关联方销售产品收入合计＊公司向关联方销售产品收入。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司２０１２年预计发生的日常关联交易，均是因公司经营业务所必须。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。

五、监事会、独立董事及中介机构意见

１、监事会意见：

经核查，监事会认为：２０１２年日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

２．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

事前认可

我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。

公司董事会在对公司２０１２年度日常关联交易的相关议案进行表决时，涉及相关议案的关联董事应各自履行依法回避表决义务，我们同意将公司２０１２年度日常关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立意见

我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，

上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

公司董事会在对公司２０１２年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序、表决结果是合法有效的，我们对公司２０１２年度日常关联交易的相关议案表示同意，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行表决时，涉及事项的关联股东应予回避。

３．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

华泰联合证券认为：汉缆股份２０１２年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及汉缆股份《章程》和《关联交易决策制度》的规定。华泰联合证券对公司２０１２年度日常关联交易计划无异议。

六、备查文件

１．董事会决议；

２、监事会决议

３．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

４．保荐机构意见；

５．日常关联交易的协议书或意向书；

６．深交所要求的其他文件。

青岛汉缆股份有限公司

董事会

２０１２ 年２月２３日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１２－００４

青岛汉缆股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１．青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币陆仟万元出资设立全资子公司焦作汉河电缆有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准登记名称为准）。焦作子公司注册成立后，主营业务为电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造。

２．公司第二届董事会第十次会议审议了《关于设立焦作汉河电缆有限公司的议案》，该议案获得全票通过。根据上市规则及《公司章程》等规定，本次设立全资子公司在公司董事会对外投资权限内，故该议案不需经过股东大会批准。

３．本次设立焦作汉河电缆有限公司事项不构成关联交易。

二、投资主体

本次设立焦作汉河电缆有限公司投资主体为公司，无其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

出资方式、基本情况：本次公司出资设立全资子公司的公司名称为焦作汉河电缆有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准登记名称为准）；公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币陆仟万元，出资人为本公司，经营范围为：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造。（最终经营范围确定以工商行政管理部门核准的营业执照登记为准）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司设立焦作全资子公司目的是用于收购青岛汉缆股份有限公司焦作分公司经营性资产，形成独立核算的全资子公司，有利于扩大市场掌控，增强核心竞争力，使公司获得更好的经济效益。本次投资设立全资子公司的资金全部来自公司自有资金，焦作子公司承继原焦作分公司业务后，形成独立核算的法人主体，主营业务与原焦作分公司一致，对公司主营业务及相关营业利润不会有较大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、风险提示：

本次成立焦作汉河电缆有限公司，在公司可控范围内，不存在经营风险。

六、备查文件

１．公司第二届董事会第十次会议决议．

青岛汉缆股份有限公司董事会

２０１２年２月２３日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１２－００５

青岛汉缆股份有限公司

关于收购关联方资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１２年２月２３日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于收购关联方资产的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金收购关联法人青岛汉河机械有限公司（以下简称“汉河机械”）的部分资产，减少了与汉河机械铁轮维修劳务的关联交易，该资产是汉河机械通过自购形成的，设备资产技术性能良好，符合公司设备购置目的。本次拟购入的汉河机械资产包括固定资产、存货，资产账面净值１０，８２９，０９４．８９元，按成本法评估后，资产评估值１１，３７４，２７７．９５元 。本次资产收购以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１００４号）评估的资产净值（含税价）作为定价依据（评估基准日为２０１１ 年１２月３１ 日），公司与汉河机械约定本次资产转让价格为１１，３７４，２７７．９５元。有关资产转让具体事宜通过本公司与汉河机械签署的《资产转让协议》予以约定。

在公司第二届董事会第十次会议审议表决上述议案时，关联董事张学欣先生回避了表决，包括独立董事在内的其余８名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

２０１２年１ 月１ 日至本公告发布之日，本公司与汉河机械未发生其他关联交易。

二、关联方情况介绍

汉河机械属本公司的控股股东青岛汉河集团股份有限公司直接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（二）项之规定，汉河机械属于本公司关联法人，公司收购汉河机械部分资产的交易行为，构成本公司的关联交易。

青岛汉河机械有限公司，法定代表人：孙克征，住所：青岛市崂山区沙子口镇汉河村，注册资本贰佰万圆整，出资人：青岛汉河集团股份有限公司，税务证号：３７０２１２２６４５９７８５９；经营范围： 一般经营项目：机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

青岛汉河机械有限公司原名为青岛汉河液压件有限公司，成立于１９９５年７月２５日。公司注册资本６０万元，２００８年１２月，公司注册资本由６０万元增至２００万元，同时公司更名为青岛汉河机械有限公司。青岛汉河集团股份有限公司出资２００万元，占注册资本的１００％。

截止２０１１年１２月３１日，该公司公司账面资产总额为５，０６２．７３万元，负债总额４，５８９．３５万元，净资产４７３．３８万元，主营业务收入６４９６．２７万元、净利润４７４．７８万元，以上数据未经审计；２０１０年１２月３１日，该公司公司主营业务收入４０７１万元、净利润３０６万元，２００９年１２月３１日，该公司主营业务收入４０１１万元、净利润１３６万元。

三、交易标的基本情况

公司本次拟收购的资产，主要是铁轮维修类设备、房屋建筑物、构筑物及相应存货。所在地为青岛市崂山区沙子口街道汉河社区。拟购入的汉河机械资产包括固定资产、存货， 资产账面净值１０，８２９，０９４．８９元，其中：存货：账面价值７９５．６３万元，包括原材料和产成品。其中：原材料账面价值５４０．７５万元，主要有铜管、铜棒、铝管、铝棒、铝板、钢法兰、尼龙棒、不锈钢棒和扁铁等，状况良好；产成品账面价值２５４．８８万元，主要有各种规格的已加工完成的金具和海缆加工用设备备件，状况良好。固定资产——房屋建筑物类资产账面净值为１６４．８１万元，包括房屋建筑物和构筑物。其中：房屋建筑物账面净值１１８．３０万元，为型板生产车间１项，建筑面积１６３１．８０平方米，框架结构；构筑物账面净值４６．５１万元，为货场２项，成品货场面积４８９１平方米，铁轮货场面积４３２平方米。固定资产——设备类资产账面净值为１２２．４６万元，包括机器设备５０台套。主要有各类车床、铣床、磨床、刨床、钻床等，上述设备目前使用状况良好。上述资产产权均属青岛汉河机械有限公司，无纠纷。评估后，资产评估值１１，３７４，２７７．９５元；根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１００４号），评估基准日为２０１１ 年１２ 月３１日，该评估标的资产评估净值为１１，３７４，２７７．９５元，公司与汉河机械约定转让价格为１１，３７４，２７７．９５元。

四、关联交易合同的主要内容

公司与汉河机械签订的《资产转让协议》

１、交易双方名称：本公司和青岛汉河机械有限公司

２、交易标的物：固定资产、存货等资产。

３、交易价格：本次资产转让以经青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１００４号）中的资产净值（含税价）作为定价确定。

４、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起５个工作日内，一次性支付给汉河机械。

５、合同生效条件：目前合同尚未签署在本次公告５日内签署。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司本次拟收购的汉河机械部分资产，主要是铁轮维修类设备及存货，符合公司减少关联交易，增加协同效应的收购目的。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次关联方资产收购的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

本公司独立董事陈昆、王圣诵、樊培银对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：

１、公司《关于收购关联方资产的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

２、本次关联交易的定价

公司本次收购汉河机械部分资产的交易定价根据相关设备、存货评估价值（含税价）由交易双方协商确定，该批设备均为公司生产经营所需的修理设备及相应存货。上述关联交易定价公允合理，公司和中小股东利益得到有效维护。

３、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于收购关联方资产的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

同意公司收购汉河机械的部分资产。

八、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：汉缆股份收购关联方资产的行为符合公司正常经营活动开展的需要，履行了必要的程序。本次关联交易的价格是以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１００４号）评估的资产净值（含税价）１１，３７４，２７７．９５元作为定价依据（评估基准日为２０１１年１２月３１日），经公司与汉河机械协商后确定本次资产转让价格为１１，３７４，２７７．９５元，未损害公司及公司非关联股东的利益。汉缆股份本次收购关联方资产的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及汉缆股份《章程》和《关联交易决策制度》的规定。华泰联合证券对汉缆股份收购关联方资产的行为无异议。

八、备查文件

１、青岛汉缆股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

２、青岛汉缆股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、青岛汉缆股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

４、华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司收购关联方资产 的核查意见

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司

董事会

２０１２年２月２３日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１２－００６

青岛汉缆股份有限公司

关于募集资金投资项目全部完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年２月２３日，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于募集资金投资项目全部完成的议案》，董事会确认，截至２０１１年１２月８日募集资金投资项目全部完成，账户存储余额共９２，９３７．００万元（包括利息收入８２９．９０万元），详见山东汇德会计师事务所有限公司２０１１年１１月２３日在巨潮资讯网上披露了公司前次募集资金使用情况鉴证报告；公司于２０１１年１２月８日股东大会审议通过《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金共计人民币７０，０００万元暂时用于补充流动资金；截至２０１２年１月３１日公司募集资金账户存储余额共计２３３，２７４，８９５．９１元（包含利息收入）。现将相关情况公告如下：

一、概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１３９８号”文核准，公司于２０１０年１０月２７日首次公开发行人民币普通股５，０００万股，募集资金总额为１８０，０００万元，扣除发行费用１２，５５９万元后，募集资金净额为１６７，４４１万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于２０１０年１１月１日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）汇所验字第６－００５号《验资报告》。

二、募集资金使用的具体情况

１、本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有４个，分别系“超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目”、“年产１，５００ｋｍ海洋系列电缆建设项目”、“年产２２，５００ｔ特种导线建设项目”、“高压及超高压电缆工程技术中心建设项目”。

２、募集资金置换前期自有资金投入情况

（１）截至２０１０年１１月１４日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为９２，６１７，３１２．２７元。具体情况如下：

单位：人民币元

注：公司上述募集资金置换前期自有资金金额已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所综字第６－０３７号鉴证报告予以鉴证。

（２）公司第一届董事会第十七次会议于２０１０年１１月２８日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；公司第一届监事会第八次会议于２０１０年１１月２８日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司于２０１０年１２月用募集资金将前期垫付募集资金项目的自有资金进行了置换。

３、募集资金变更实施地点情况

（１）公司将超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产项目拟建设的两条超高压生产线中的一条的实施地点变更至焦作分公司。

超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产项目中的超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆的原定实施地点为公司青岛本部现有厂区内，改造现有厂房进行。现根据公司的发展规划，拟将焦作分公司进一步做大做强，逐步提升焦作分公司产能在公司整体的占比，形成覆盖我国华北和北方地区的生产基地，因此，公司拟将超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产项目拟建设的两条超高压生产线中的一条，变更至焦作分公司进行建设。

该事项已经公司第一届董事会第十七次会议决议通过，保荐机构华泰证券对变更募集资金投资项目实施地点的合理性和有效性进行了审核，保荐机构及保荐代表人同意汉缆股份募集资金投资项目变更实施地点。

（２）公司将年产１，５００ｋｍ海洋系列电缆建设项目的实施地点中的一部分，由汉缆股份青岛本部厂区内变更至青岛即墨市全资子公司。

汉缆股份于２００８年１１月１９日在青岛即墨市设立了全资子公司青岛女岛海缆有限公司（以下简称“女岛海缆”），女岛海缆地处沿海，目前新厂区的基建工作已完成。由于海洋系列电缆的使用地为海底或近海海岛，需要大长度连续生产直接从生产车间引至安装地，因此将其生产基地放在沿海，在节省运输费用和提升产品质量上，均有较大优势。因此，公司拟将原先全部在青岛本部厂区建设的该项目，除导体生产等核心工序仍在本部进行外，其余后续工序均移至女岛海缆。

该事项已经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构华泰证券对变更募集资金投资项目实施主体及地点的合理性和有效性进行了审核，保荐机构及保荐代表人同意汉缆股份募集资金投资项目变更实施主体和地点。

４、本次实际募集资金净额为１６７，４４１．００万元，超额募集资金６６，４４１．００万元。截至２０１１年１０月２５日，公司除将部分超募资金用于暂时及永久补充流动资金外未对超募资金的用途作出其他相关决议，公司将部分超募资金用于暂时及永久补充流动资金具体情况详见如下：

（１）公司于２０１０年１１月２８日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司于２０１０年１２月２７日召开的２０１０年第一次临时股东大会表决通过了该议案。公司使用部分闲置募集资金７０，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日（即２０１０年１２月２７日）起不超过六个月， 到期后公司将以自有资金将款项归还至募集资金专用账户。截至２０１１年６月９日，公司已将７０，０００万元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

（２）公司于２０１１年６月１２日召开的公司第二届董事会第四次会议以及公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司于２０１１年６月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会表决通过了该议案。公司利用闲置募集资金５０，０００万元暂时用于补充流动资金，其中从超募资金账户使用４６，０００万元，从超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目账户使用４，０００万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至２０１１年１１月２日，公司已将５０，０００万元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

５、利用超额募集资金永久补充流动资金情况

公司于２０１１年４月１７日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》；公司于２０１１年５月１０日召开的公司２０１０年度股东大会表决通过了该议案。公司使用２０，０００．００万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。

６、公司于２０１１年１１月２２日召开第二届董事会第九次会议、并于２０１１年１２月８日召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司经营规模扩大带来的应收账款及存货相应增加所导致的流动资金不足，董事会拟将闲置募集资金共计人民币７０，０００万元暂时用于补充流动资金，其中从超募资金账户使用４６，０００万元，从闲置募集资金账户使用２４，０００万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。该议案经监事会、保荐机构、独立董事发表同意意见，并经２０１１年第三次临时股东大会审议通过，正在实施中。

７、募集资金使用情况对照表：

截至２０１１年１２月８日

单位：人民币万元

注：本公司实际投资项目与承诺投资项目一致，不存在募集资金投资项目变更的情况。

三、审议程序

公司于２０１１年１１月２２日以第二届董事会第九次会议、２０１１年１２月８日２０１１年第三次临时股东大会审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，山东汇德会计师事务所有限公司于２０１１年１１月８日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（２０１１）汇所综字第６－０２０号，认为公司管理层编制的《青岛汉缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了贵公司截至２０１１年１１月８日止前次募集资金的使用情况。

本次《关于募集资金投资项目全部完成的议案》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经第二届监事会第七次会议审议通过。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议

２、公司第二届监事会第七次会议决议

青岛汉缆股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２３日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１２－００７

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２ 年２月２３日上午１０：００在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式加通讯表决方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于２０１２ 年２月２１日以书面、传真加电话确认等方式发出。本次会议应到董事九人，实到董事７人，以通讯方式参加会议的董事为２人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会董事讨论，本次会议以书面加通讯表决方式通过如下决议：

一、《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》（本议案各项子议案需逐项表决）

子议案１：《关于公司２０１２年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意６票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决。

子议案２：《关于公司２０１２年度与青岛汉河机械有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张学欣回避表决。

子议案３：《关于公司２０１２年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

子议案４：《关于公司２０１２年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张文忠回避表决。

子议案５：《关于公司２０１２年度与青岛汉河电气工程有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张学欣回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、《关于收购关联方资产的议案》

同意公司使用自有资金收购关联法人青岛汉河机械有限公司（以下简称“汉河机械”）的部分资产，该资产是汉河机械通过自购形成的，设备资产技术性能良好，符合公司设备购置目的。本次拟购入的汉河机械资产包括固定资产、存货， 资产账面净值１０，８２９，０９４．８９元，评估后，资产评估值１１，３７４，２７７．９５元 。本次资产收购以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１２］第ＱＤＶ１００４号）评估的资产净值（含税价）作为定价依据（评估基准日为２０１１ 年１２月３１ 日），公司与汉河机械约定本次资产转让价格为１１，３７４，２７７．９５元。同意公司有关资产转让具体事宜与汉河机械签署的《资产转让协议》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

关联董事张学欣回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

三、《关于公司在澳大利亚设立营销子公司的议案》

同意公司为扩大海外市场的营销力量，在澳大利亚设控股子公司开展相关营销业务。根据公司经中国商务部批准颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第３７０２２０１２００００２号），同意公司出资９０美元（或等值澳元），占股权比例９０％；合资股东出资１０美元（或等值澳元），占股权比例１０％；澳大利亚子公司名称以当地核准为准；同意具体设立事务授权公司经理层办理。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

四、《关于设立焦作汉河电缆有限公司的议案》

公司拟投资人民币陆仟万元设立焦作全资子公司，具体设立手续授权经理层办理。

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

五、《关于公司募集资金投资项目全部完成的议案》

公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部完成，截至２０１１年１２月８日账户存储余额共９２，９３７．００万元（包括利息收入８２９．９０万元）；公司于２０１１年１２月８日股东大会审议通过《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金共计人民币７０，０００万元暂时用于补充流动资金；截至２０１２年１月３１日公司募集资金账户存储余额共计２３３，２７４，８９５．９１元（包含利息收入）。。

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

六、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

青岛汉缆股份有限公司

董事会

２０１２年２月２３日

证券代码：００２４９８ 　　　证券简称：汉缆股份 　　　公告编号：２０１２－００８

青岛汉缆股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年２月２３日上午１１：００在公司四楼会议室召开。本次临时监事会会议采用现场会议召开。本次会议由公司监事长张论业先生召集和主持，会议通知已于２０１２年２ 月２１日以书面、传真加电话确认等方式向全体监事发出。本次会议应到监事三人，实到监事三人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议审议事项如下：

一、《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》（本议案各项子议案需逐项表决）

子议案１：《关于公司２０１２年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

子议案２：《关于公司２０１２年度与青岛汉河机械有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

子议案３：《关于公司２０１２年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

子议案４：《关于公司２０１２年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

子议案５：《关于公司２０１２年度与青岛汉河电气工程有限公司日常关联交易的子议案》

表决情况： 同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

二、《关于收购关联方资产的议案》

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

三、《关于公司募集资金投资项目全部完成的议案》

具体内容详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

本次会议审议通过的第一项议案需提交公司股东大会审议。

青岛汉缆股份有限公司

监事会

２０１２年２月２３日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１２－００９

青岛汉缆股份有限公司

关于召开 ２０１２ 年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：董事会。２０１２年２月２３日公司第二届董事会第七次会议审议通过召开公司２０１２年第一次临时股东大会的决议。

３． 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：２０１２ 年 ３月１２日（星期一）上午 １０：００ ；

５．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式。

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年３ 月 ８日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议召开地点：青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司４楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》

子议案１：《关于公司２０１２年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的子议案》

子议案２：《关于公司２０１２年度与青岛汉河机械有限公司日常关联交易的子议案》

子议案３：《关于公司２０１２年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的子议案》

子议案４：《关于公司２０１２年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的子议案》

子议案５：《关于公司２０１２年度与青岛汉河电气工程有限公司日常关联交易的子议案》

三、会议登记方法

１．登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 ２０１２年 ３月９日 １７：００ 前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部，邮编：２６６１０２（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间： ２０１２年３月９日， 上午 ９∶００—１１∶００， 下午１３∶００—１７∶００ 。

３．登记地点及联系方式：

青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部

电话：０５３２－８８８１７７５９ 传真：０５３２－８８８１７４６２

联系人：王正庄 张大伟

与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、备查文件

１．第二届董事会第十次会议决议

青岛汉缆股份有限公司

董事会

２０１２年２月２３日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：２０１２ 年 月 日

备注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表