证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－００８

江苏银河电子股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十三次会议，于２０１２年２月２０日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年２月２４日以现场和通讯相结合方式在公司行政研发大楼三楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，其中董事庞绍熙委托董事吴建明出席会议；除独立董事王芹生以传真方式表决外，其他董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事／一致行动人，也回避了对该议案的表决。其余３名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与了表决。

根据公司２０１２年２月２３日召开的２０１２年第二次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》规定的各项授权条件，确定以２０１２年２月２４日作为本次股票期权授予的授权日，向１０７位激励对象授予５２０万份股票期权。

本议案的公告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》

《公司治理专项活动的整改报告》将于江苏证监局审核通过后在公司指定的媒体上公告。

三、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》

同意公司使用剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。

本议案的公告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

对本议案公司独立董事发表的独立意见、平安证券有限责任公司出具的保荐意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１２年２月２４日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－００９

江苏银河电子股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第十次会议，于２０１２年２月２１日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年２月２４日下午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

一、会议以同意票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

监事会经讨论审议，通过了公司《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权激励对象的名单与公司２０１２年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

二、会议以同意票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票，审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》。

监事会经讨论审议，一致认为：公司本次使用剩余超募资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定的要求，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。

同意公司使用剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

２０１２年２月２４日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－０１０

江苏银河电子股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司２０１２年２月２４日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予１０７名激励对象５２０万份股票期权，股票期权的授权日为２０１２年２月２４日。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年１２月２８日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同意意见；北京市天银律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权计划实施考核管理办法的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、２０１２年２月３日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

３、２０１２年２月２３日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

４、２０１２年２月２４日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为２０１２年２月２４日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授权日为２０１２年２月２４日，并同意向符合条件的１０７名激励对象授予５２０万份股票期权。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未发生上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量 和行权价格

１、股票期权的授权日：２０１２年２月２４日

２、授予股票期权的对象及数量：

３、行权价格：本次股票期权行权价格为 １５．８５元

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、股票期权成本对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型于２０１２年２月２４日（授予日）对授予激励对象的５２０万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为２．４７元，授予的５２０万份股票期权总价值为１２８４万元。

根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

预计激励计划实施对公司则２０１２年－２０１５年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

七、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理人员吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、李欣、吴刚、钱叶飞、顾洪春及徐敏共９人，该９人在本次股票期权授权日前６个月内未买卖本公司股票。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划授予的授权日为２０１２年２月２４日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年２月２４日，并同意向符合条件的１０７名激励对象授予５２０万份股票期权。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司股票期权激励计划授予中的激励对象进行核实，一致认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权激励对象的名单与公司２０１２年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京市天银律师事务所对公司本次股票期权激励计划确定授权日事项出具的法律意见书认为：银河电子董事会明确本次股权激励的授权日现阶段已获得必要的批准与授权；银河电子本次股权激励确定的授权日符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录备忘录１号》及《股票期权激励计划》的规定。

十二、备查文件

１、第四届董事会第十三次会议决议。

２、第四届监事会第十次会议决议。

３、独立董事对公司相关事项的独立意见。

４、关于江苏银河电子股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司

董事会

２０１２年２月２４日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－０１１

江苏银河电子股份有限公司关于

使用剩余超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６１７号核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 １，７６０万股，每股发行价为人民币 ３６．８ 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 ６４７，６８０，０００元，扣除发行费用 ４５，５６９，１４３．５元，实际募集资金净额为人民币 ６０２，１１０，８５６．５元，以上募集资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具了宁信会验字［２０１０］００８１号《验资报告》。上述募集资金净额为人民币 ６０２，１１０，８５６．５元较原２９５，１８０，０００元的募集资金计划超额募集３０６，９３０，８５６．５元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司董事会决定使用剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。

一、前次使用超募资金的情况

公司于２０１０年１２月２３日第四届董事会第三次会议审议通过使用超募资金７５，０００，０００元人民币归还银行贷款，使用超募资金４０，０００，０００元人民币用于补充流动资金。公司于２０１１年１月１４日第四届董事会第四次会议审议通过使用超募资金６０，０００，０００元人民币归还银行贷款。公司于２０１１年４月１８日第四届董事会第六次会议审议通过使用超募资金９０，０００，０００元补充流动资金。

上述使用超募资金归还银行贷款及补充流动资金已实施完毕。

二、本次使用剩余超募资金补充流动资金的必要性

公司上市以来，各项业务快速增长，对流动资金的需求逐渐增大。为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，节约财务费用，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将使用超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金余额为零。

三、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次使用剩余超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》。同意使用剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》后发表独立意见：

１、公司本次使用剩余超募资金补充流动资金的行为，有利于缓解公司流动资金需求的压力，符合维护公司发展和全体股东利益的需要。

２、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司本次使用剩余超募资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法规。

４、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用剩余超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

因此，我们同意公司使用剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。

六、公司监事会意见

公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用剩余超募资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定的要求，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。

同意公司使用剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元补充流动资金。

七、保荐机构的核查意见

银河电子本次将剩余超募资金４１，９３０，８５６．５元用于补充流动资金，这将有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司发展需要和股东利益最大化的原则，且该事项已经银河电子董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司声明最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司募集资金的使用符合公司发展需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意银河电子实施该事项。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十三次会议决议；

２、公司第四届监事会第十次会议决议；

３、独立董事关于对公司相关事项的独立意见；

４、平安证券有限责任公司关于江苏银河电子股份有限公司使用剩余超募资金补充流动资金事项的保荐意见。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１２年２月２４日