证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１９　 　 证券简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１２－００７

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议于２０１２年２月２０日和２月２３日以书面、邮件和ＥＲＰ办公系统方式发出通知和补充通知，于２０１２年２月２４日上午１０：００在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持，应出席会议董事６名，亲自出席会议董事６名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于拟实施“年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目”的议案》。

公司董事会同意在临安市於潜工业功能区实施“年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目”。董事会提请股东大会授权董事会全权办理“年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目”的选址地确定、征地、项目建设等相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

该事项具体情况请详见登载于２０１２年２月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于实施年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目的公告》（公告编号：２０１２－０１０）。

２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于拟转让太湖源镇相关资产的议案》。

公司董事会同意向浙江万马集团电子有限公司转让公司位于临安市太湖源镇青云村的宗地面积分别为１９，５０７平方米（宗地号００９－００１－６８９）、３６，７００平方米（宗地号００９－００１－７３９）、３，８２７平方米（宗地号００９－００５－６６１）的三宗土地的国有建设用地使用权及在上述宗地上的在建工程（以下简称“标的资产”）。有关标的资产及受让方的基本情况请详见登载于２０１２年２月７日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于拟转让资产的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

公司应按下列定价原则转让标的资产：

１、标的资产的转让所需交纳的税费，由受让方承担，在签订正式土地及在建工程转让合同时计入转让价格。

２、三宗土地的国有建设用地使用权转让价格（不含在建工程）为３０万元／亩，此价格为净价格。

３、在建工程的转让的净价格，按以下原则确定：根据工程现状，已竣工决算的工程按决算金额确定，未竣工决算的工程由受让方负责继续建设，已建工程量结合公司与施工方签订的合同、工程联系单等相关因素，经第三方审计并由公司、受让方和施工方确认同意的工程决算书结算。已发生的工程前期费用计入转让价格。

董事会授权董事长全权办理本次标的资产转让的相关事宜，包括但不限于正式协议的签署、相关手续的办理等。

３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》。

根据《企业会计准则》的相关规定和公司资产的实际情况，同意公司计提存货跌价准备、子公司长期资产（湖州子公司ＰＶＢ项目、安庆子公司三氯蔗糖项目）减值准备、商誉减值准备、固定资产减值准备等１４７，０４６，９６６．１９元，核销资本化研发支出２，１１５，０００．００元。

该事项具体情况请详见登载于２０１２年２月２５日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：２０１２－００８）。

４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于拟将公司对满洲里子公司的债权转为股权的议案》。

满洲里鑫富活性炭有限公司是公司全资子公司，成立于２００７年，注册资本５，０００万元人民币，主要生产经营木质活性炭，具备生产木质活性炭年产８，０００吨的生产能力。满洲里子公司从成立至今，由于工艺技术、气候环境、投资过大等因素，其项目未能完成年产３万吨木质活性炭的建设，生产经营一直处于亏损状态，２０１０年度，公司根据相关会计政策对其计提长期资产减值准备８，７０４万元。截至２０１１年１２月３１日，满洲里子公司账面资产总额４，１７９万元，负债总额１２，２５５万元，股东权益－８，０７６万元（该财务数据未经审计），其流动负债中，公司对其借款达到１．１３亿元。为寻求盘活满洲里子公司资产的途径，便于对其实施资产重组或寻求合作，公司董事会同意将满洲里子公司债权中的１．１亿元债权转为股权。债转股实施后，满洲里子公司的注册资本将变更为１．６亿元人民币。

董事会授权董事长在有关法律法规范围内全权办理本次债权转股权的相关事宜。

５、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》全文登载于２０１２年２月２５日的巨潮资讯网。

６、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于制定＜资产减值准备计提及核销管理制度＞的议案》。

公司《资产减值准备计提及核销管理制度》全文登载于２０１２年２月２５日的巨潮资讯网。

７、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于制定＜资产处置管理办法＞的议案》。

公司《资产处置管理办法》全文登载于２０１２年２月２５日的巨潮资讯网。

８、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于制定＜对外担保内部控制制度＞的议案》。

公司《对外担保内部控制制度》全文登载于２０１２年２月２５日的巨潮资讯网。

三、备查文件

１、《公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议》；

２、公司独立董事出具的《关于对公司计提资产减值准备和核销资产的独立意见》；

３、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目可行性研究报告》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：００２０１９　 　 证券简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１２－００８

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于计提资产减值准备和核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年２月２４日分别召开了第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备和核销资产的基本情况

２０１１年度，公司计提资产减值准备和核销资产情况如下：

二、本次计提资产减值准备和核销资产的方法、原因和具体情况

（一）、提取存货跌价准备

１、公司存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货盘存的基础上，对由于存货时效或销售价格低于成本等原因，预计成本不能收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

２、本期计提存货跌价准备的金额为１１，７３４，５９５．４９元。详见下表：

３、本次存货计提跌价准备的主要范围和原因。

本次主要是对ＰＢＳ、ＥＶＡ胶片不合格品、建筑级ＰＶＢ胶片及少量卫生材料原料等存货计提跌价准备。计提的主要原因是ＰＢＳ产品和ＥＶＡ胶片在生产过程中因质量不稳定造成的少量退货及不合格品，现已无法回用，需报废处理； ＰＶＢ胶片因目前主要销售建筑玻璃级胶片成本高于售价，需计提存货跌价准备。

（二）、计提子公司长期资产减值准备

１、子公司长期资产减值准备的计提方法：期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末对子公司账面存在的各类长期资产由于市价持续下跌或子公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，应计提长期资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

２、本期计提子公司长期资产减值准备的金额为９３，２３５，２４７．８７元。

（１）湖州子公司ＰＶＢ胶片和β－氨基丙酸车间

１）湖州子公司ＰＶＢ胶片项目

经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，于２００９年７月由湖州子公司投资建设年产５，７００吨ＰＶＢ胶片项目。该项目于２０１１年初试生产后，产能与产品的品级未能达到设计要求，高档级ＰＶＢ胶片还在技术研究中，目前只能生产建筑玻璃级胶片，成本高于售价。本期末，对该项目相关的资产组预计未来现金流量的现值进行了测试，经测试可收回金额７０，５３６，５１５．８９元，计提减值准备３２，３４７，４４３．５５元。详见下表：

２）湖州子公司β－氨基丙酸车间

根据公司“泛酸钙及配套β－氨基丙酸生产装置”搬迁计划，经测试，对湖州子公司β－氨基丙酸车间不能利用设备将作报废处理，需全额计提减值准备，减值金额４，９２７，０４４．５９元。详见下表：

（２）安庆市鑫富化工有限责任公司（以下简称“安庆子公司”）三氯蔗糖项目。

经公司２００８年８月２３日召开的第三届董事会第十三次会议审议批准，在安庆市投资设立全资子公司，并由其投资建设１５０吨／年三氯蔗糖项目。该项目于２００９年１０月２８日开始投料试生产，之后进行了三次大的技术改造，于２０１１年３月再次投料试车。该生产线因２０１１年３月２７日发生一起安全生产事故，安庆市政府及安庆市安全生产监督管理局对安庆子公司实行了停产整顿。由于该产品生产技术及安全生产事故的原因，从２０１１年３月２７日开始一直处于全面停产状态，现已无法恢复重新试生产。目前，公司仍在对三氯蔗糖工艺继续进行技术改进和研究，待新的技术工艺成熟后，再另行考虑是否进行投资。

期末，根据《企业会计准则第８号－－资产减值》规定，存在“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”的迹象时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提资产的减值准备。安庆子公司提出减值申请，并委托安徽天柱资产评估有限公司按清算价对该公司截止２０１１年１２月３１日的三氯蔗糖生产线资产组涉及资产进行评估。经评估，评估值为３７，１２１，４８９．５６元，需计提减值准备５５，９６０，７５９．７３元。详见下表：

（三）、计提商誉减值准备

１、本期计提商誉减值准备的金额为３９，８９９，６９８．８８元。

２、计提商誉减值的原因：该商誉是２００５年６月３０日公司收购浙江尤夫工业纤维有限公司等持有的湖州狮王精细化工有限公司１００％的股权交易时形成的，现账面价值为３９，８９９，６９８．８８元。根据公司“Ｄ－泛酸钙及配套β－氨基丙酸生产装置”搬迁计划，湖州子公司将停止泛酸钙中间体β－氨基丙酸的生产，重点生产ＰＶＢ胶片，商誉载体与收购时发生了根本性变化。该商誉已不能为企业带来未来经济利益，将全额计提减值准备。

（四）、计提固定资产减值准备

１、公司固定资产减值准备的计提方法：期末，对单项固定资产由于市价下跌，或技术陈旧损坏，长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

２、公司原卫生材料设备主要是生产卫生材料的专用设备，现已停产，将作报废处理。经测试预计可收回现金２５２，７１９．７４元，需补提减值准备２，１７７，４２３．９５元。详见下表：

（五）、研发支出核销

１、资本化研发支出核销方法：期末对研发支出进行测试，对不能或预计期间内不能为企业带来未来经济利益的，即不符合《企业会计准则第６号——无形资产》规定资本条件的，对以前年度已资本化的研发支出进行核销。

２、本期核销研发支出的金额为２，１１５，０００．００元，是由总部对三氯蔗糖等项目委托研发支出，原合同金额３，２５０，０００．００元，已支付２，１１５，０００．００元，现因合作研发终止，需全额核销该研发支出。

三、本次计提资产减值准备和核销资产对公司财务的影响

公司本次通过计提存货跌价准备、子公司长期资产（湖州子公司ＰＶＢ项目、安庆子公司三氯蔗糖项目等）减值准备、商誉减值准备、固定资产减值准备等１４７，０４６，９６６．１９元，核销资本化研发支出２，１１５，０００．００元，将影响公司２０１１年度利润约１４９，１６１，９６６．１９元，影响２０１１年度归属于上市公司股东权益约１４８，７５３，９１５．４２元。

本次计提资产减值准备和核销资产，不会影响公司２０１２年１月２１日披露的《关于２０１１年度业绩预告的修正公告》中对２０１１年度修正后的业绩预测，最终结果尚需会计师事务所审计确认。

四、董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会审计委员会认为本次计提资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况，同意提交公司董事会审核。？

五、公司独立董事的独立意见

通过与年审注册会计师和公司财务部门、审计部门沟通，公司独立董事认为公司本次对商誉、湖州子公司ＰＶＢ项目、安庆子公司三氯蔗糖项目、固定资产、存货及研发支出等计提资产减值／跌价准备和核销处理，是基于稳健的会计原则，更加公允地反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。本次决策程序符合法律法规的相关要求，同意公司２０１１年度计提资产减值准备和核销资产共计１４９，１６１，９６６．１９元人民币。

六、公司监事会意见

按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定，公司本次计提资产减值准备和核销资产共计１４９，１６１，９６６．１９元，符合公司资产的实际情况，能够更加真实地反映公司的会计信息，决策程序符合法律法规的相关要求。

七、备查文件

１、《公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议》；

２、公司独立董事出具的《关于对公司计提资产减值准备和核销资产的独立意见》；

３、公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：００２０１９　 　 证券简称：鑫富药业　 公告编号：２０１２－００９

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江杭州鑫富药业股份有限公司第四届监事会第十二次（临时）会议于２０１２年２月２０日以书面、ＥＲＰ办公系统方式发出通知，于２０１２年２月２４日上午 １１：００在公司总部一楼会议室召开。会议由监事会主席徐青女士主持，应出席会议监事３人，亲自出席会议监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》。

按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定，公司本次计提资产减值准备和核销资产共计１４９，１６１，９６６．１９元，符合公司资产的实际情况，能够更加真实地反映公司的会计信息，决策程序符合法律法规的相关要求。

三、备查文件

《公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

监事会

２０１２年２月２５日

证券代码：００２０１９　 　 证券简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１２－０１０

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于实施年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置

扩产搬迁项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２４日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，同意公司在临安市於潜工业功能区实施“年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目”。根据有关规定，本次扩产搬迁事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况说明如下：

一、本次实施项目的背景和目的

公司主导产品Ｄ－泛酸钙的生产基地位于临安市锦南街道卦畈区（以下简称“生化厂区”），根据临安市城市规划的要求，该区块已被临安市政府列入“加快转型升级实施搬迁改造的企业名单”。为了确保Ｄ－泛酸钙产品生产经营的稳定，公司拟采取先建后拆的办法来实施搬迁改造工作。为降低搬迁成本，进一步优化公司生产资源的合理配置及扩大产品的生产规模，通过与临安市政府相关部门协商，公司拟将Ｄ－泛酸钙生产装置搬迁至临安市於潜工业园区，同时将湖州子公司配套的主要原料β－氨基丙酸生产装置一并迁入，在Ｄ－泛酸钙原有７，０００吨／年的基础上新增１，０００吨／年的生产能力，形成年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙（含Ｄ－泛酸钙ＣＯＳ标准生产装置）及配套４，５００吨β－氨基丙酸生产装置。

本次搬迁改造项目实施后，公司Ｄ－泛酸钙产品通过优化生产工艺、扩大生产规模、减少主要原料运输环节，将有利于进一步合理配置生产资源，强化生产管理，降低成本费用，达到继续做大做强泛酸系列产品、提高市场竞争能力、巩固国际市场龙头地位的目的。

二、本次实施项目的主体及资金来源

本次“年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目”由公司组织实施，所需资金主要来源于临安市政府搬迁补偿资金，不足部分由公司自筹解决。

上述项目在公司股东大会批准后，公司将启动项目环评、设计、征地等工作，在临安市政府落实搬迁补偿前，项目启动资金先由公司自筹解决。

三、本次实施项目的基本情况

１、设计生产能力：年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙（含Ｄ－泛酸钙ＣＯＳ标准生产装置）及配套４，５００吨β－氨基丙酸。

２、厂址选择：初步选址在临安市於潜工业功能区的逸逸村工业区块，项目建设用地面积８６亩。该工业区块是於潜镇重点工业区块，位于於潜镇以南六公里处，规划面积１，５００亩，现有开发建设面积３４０亩，重点发展精细化工产品，符合公司搬迁项目产品的特性。

３、投资概算：

本次扩产搬迁项目预计总投资２３，６５４．５３万元，其中固定资产投资２２，６５４．５３万元，配套铺底流动资金１，０００万元。

４、建设周期：１年。

５、项目经济效益分析：

该项目建成达产后，预计年销售收入３．８亿元（不含税），利润总额２，３２４万元，净利润１，９７５万元，投资回收期６．７０年（含建设期１年）。

四、本次实施项目存在的风险和对公司的影响

公司本次在临安市於潜镇实施的“年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目”是采用公司所拥有自主知识产权的生物拆分法生产工艺建造的，Ｄ－泛酸钙及配套β－氨基丙酸生产工艺技术成熟，不存在大的投资风险。本次项目初步选址在临安市於潜工业功能区，该选址能否获得浙江省环保部门的批准尚存在一定的不确定性，因此，公司可能会根据当地政府相关意见对项目实施地点进行调整。

本次扩产搬迁项目建成后，公司将适时对生化厂区Ｄ－泛酸钙和湖州子公司β－氨基丙酸生产装置实行停产拆除。截至２０１１年１２月３１日，上述两块资产的账面情况如下（单位：元）：

因Ｄ－泛酸钙生产装置搬迁将按照《临安市人民政府关于工业企业拆除或搬迁的若干政策意见》（临政发［２０１０］９４号），同生化厂区整体搬迁一起将获得临安市政府的搬迁补偿，现搬迁补偿标准等事项还在洽谈过程中，故目前尚无法判断Ｄ－泛酸钙生产装置的搬迁对公司经营业绩的影响。湖州子公司β－氨基丙酸生产线搬迁，公司将对原收购湖州子公司形成的商誉计提资产减值约３，９９０万元，对β－氨基丙酸车间不可利用的相关资产计提减值准备约４９３万元，两者合计将影响公司２０１１年度利润约４，４８３万元。

五、备查文件

１、《公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议》；

２、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司年产８，０００吨Ｄ－泛酸钙装置扩产搬迁项目可行性研究报告》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２０１２年２月２５日