证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００１号

中原大地传媒股份有限公司

五届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

１、公司五届九次董事会于２０１２年２月１５日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

２、２０１２年２月２３日，公司五届九次董事会以现场表决方式在中原大地传媒股份有限公司６楼会议室召开。

３、本次会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。

４、本次会议由董事长刘少宇先生主持。

５、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况：

经与会董事认真审议，通过了以下议案。

（一）审议通过了《公司关于２０１１年７－１２月关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。

本次关联交易为公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司及其控制下的河南省新华书店发行集团有限公司、各市县新华书店之间进行的日常性的交易。２０１１年７－１２月份，公司与上述各单位实际产生的日常性关联交易金额为４６３，６１６，４３８．２９元，未超过经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的预计关联交易金额４７６，４５１，０７０．００元；经预计，公司２０１２年全年产生的交易金额为７４３，２４３，９５０．００元。

因２０１２年度预计关联交易金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准，故该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后实施，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司须回避表决。

公司关联董事：刘少宇先生、王爱女士，均回避表决。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司关于２０１１年７－１２月关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》全文。

（二）审议通过了《公司对全资子公司提供贷款担保的议案》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后实施。

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》全文。

（三）审议通过了《公司对控股子公司提供贷款担保暨关联交易的议案》。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

因该项议案构成关联交易，公司关联董事：刘少宇先生、王爱女士，均回避表决。

该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后实施。

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》全文。

（四）审议通过了《公司关于利用自有资金进行委托理财的议案》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》全文。

（五）审议通过了《公司关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬及考核方案的议案》。

为进一步建立健全公司董事、监事的薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励约束机制，体现收入与风险对等的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司的实际情况，确定公司董事、监事薪酬方案如下：

董事薪酬标准为２０－６０万元／年；独立董事薪酬为１０万元／年；监事会主席薪酬为５６万元／年，监事薪酬为１７－５６万元／年。

确定公司高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分组成，总经理薪酬为５２．５万元／年，其中基本年薪为２１万元／年、绩效年薪为３１．５万元／年；总编辑薪酬为５０万元／年，其中基本年薪为２０万元／年，绩效年薪为３０万元／年；副总经理薪酬为４７．５万元／年，其中基本年薪为１９万元／年，绩效年薪为２８．５万元／年；财务总监薪酬为３７．５万元／年，其中基本年薪为１５万元／年，绩效年薪为２２．５万元／年；董事会秘书薪酬为３７．５万元／年，其中基本年薪为１５万元／年，绩效年薪为２２．５万元／年。公司高级管理人员绩效年薪部分按公司年度经营业绩考核，以公历年为经营年度进行，以年度经营业绩目标责任书为考核依据（详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上《中原大地传媒股份有限公司高层管理人员年度经营业绩考核办法》），根据考核结果核定绩效年薪。

公司董事及高级管理人员有兼职情况的，按最高职务标准领取薪酬，不得重复计算。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案中董事、监事薪酬需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员薪酬经公司董事会审议后实施。

（六）审议通过了《公司关于对全资子公司大象出版社有限公司郑东新区分公司提供财务资助的议案》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对全资子公司大象出版社有限公司郑东新区分公司提供财务资助的公告》全文。

（七）审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关内幕信息知情有登记管理制度》全文。

（八）审议通过了《公司资金理财管理办法》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司资金理财管理办法》全文。

（九）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司总经理郭豫生提名，现聘任陈金川先生、高灿华先生为公司副总经理（个人简历附后）。任期时间为：公司董事会审议通过之日起至公司五届董事会任期届满日止。

独立董事对本次会议聘任的公司副总经理人选，发表独立意见如下：①公司副总经理人选的任职资格合法。经审阅上述高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和能力。②上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们同意公司聘任陈金川先生、高灿华先生为公司副总经理。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

（十）审议通过了《关于对控股子公司北京汇林印务有限公司增资暨关联交易的议案》。

公司关联董事：刘少宇先生、王爱女士，均回避表决。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林印务有限公司增资暨关联交易的公告》全文。

（十一）审议通过了关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的有关事项。

公司２０１２年第一次临时股东大会定于２０１２年３月１３日召开，具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

三、其他情况

经公司总经理办公会议研究决定：聘请刘木文先生任财务部主任（个人简历附后）。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

附件：陈金川先生、高灿华先生、刘木文先生个人简历

陈金川个人简历

陈金川，男，汉族，１９６３年８月出生，研究生学历。曾任河南人民出版社政治理论处编辑、河南人民出版社青年读物编辑处编辑、河南人民出版社青年读物编辑处副处长、河南出版集团办公室主任等职，现任中原出版传媒集团有限公司办公室主任。经公司五届九次董事会审议通过，聘任为公司副总经理。

高灿华个人简历

高灿华，男，汉族，１９５５年１１ 月出生，大专学历。曾任河南人民出版社副社长、河南省新华书店党委书记、常务副总经理等职，现任河南省新华书店发行集团有限公司党委书记、常务副总经理。经公司五届九次董事会审议通过，聘任为公司副总经理。

刘木文个人简历

刘木文，男，汉 族，１９６３年７出生，大专学历，高级会计师。历任河南省新华书店计划财务部主任、河南省新华书店总会计师等职，现任中原出版传媒投资控股集团有限公司财务部副主任（主持工作）。经公司总经理办公会议研究决定，聘任为公司财务部主任。

证券代码： ０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００２号

中原大地传媒股份有限公司

关于２０１１年７－１２月关联交易执行情况

和２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述：

本次关联交易为公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称：中原出版传媒集团）及其控制下的河南省新华书店发行集团有限公司、各市县新华书店之间进行的日常性的交易。２０１１年７－１２月份，公司与上述各单位实际产生的日常性关联交易金额为４６３，６１６，４３８．２９元，未超过经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的预计关联交易金额４７６，４５１，０７０．００元；经预计，公司２０１２年全年产生的交易金额为７４３，２４３，９５０．００元。

１、董事会召开时间、届次及表决情况：

公司于２０１２年２月２３日召开的五届九次董事会审议并表决通过了该议案。

表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、关联董事回避表决情况：

关联董事刘少宇、王爱均回避表决。

３、该议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过，关联股东中原出版传媒集团须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额：

根据深交所《股票上市规则》的要求及公司２０１１年全年的生产经营情况，公司关于２０１２年度日常关联交易情况预计如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

注册资本：人民币３０，０００万元

成立时间：２００７年１２月２７日

法定代表人：刘少宇

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

集团公司本部２０１１年１－９份实现营业收入１９，００４．５９万元，净利润－７３５．０９万元，净资产３０９，７７７．７４万元。

２、河南省新华书店发行集团有限公司

法人代表：李永臻

注册资本：１４，０００万元

住所：郑州市郑东新区商都路３１号

主营业务：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；文化体育用品、音像设备、货架、电子电器产品、玩具的销售；场地出租。兼营国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售；音像制品零售、出租、房屋租赁、住宿、餐饮、职工培训、职业技能鉴定（兼营范围限分支机构凭证经营）；普通货运；货物配送。

公司２０１１年１－９份实现营业收入１６５，７３７．８６万元，净利润－５８０．２９万元，净资产１９６，４１２．１５万元。

３、河南省外文书店有限公司

法人代表：任建谊

注册资本：５００万元

住所：郑州市花园路５３号

主营业务：国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售；音像制品批发；承接录音复制业务；代理收订中外文期刊、图书；文化用品、工艺品、家用电器的销售。

公司２０１１年１－９份实现营业收入３０１．５１万元，净利润－３２６．４９万元，净资产２８７．９２万元。

４、河南销售与市场杂志社有限公司

法人代表：李颖生

注册资本：１０００万元

住所：郑州市金水区任砦北街１号联盛大厦Ａ１４－１５层

主营业务：从事期刊《销售与市场》的出版、发行，广告市场调查，设计、制作印刷品广告，利用自有《销售与市场》杂志发布广告业务，信息服务，营销策划与咨询服务，技术服务。

公司２０１１年１－９份实现营业收入３，０９６．５１万元，净利润４９１．１５万元，净资产７８２４．４万元。

５、河南出版对外贸易有限公司

法人代表：李挺

注册资本：５００万元

住所：郑州市经五路６６号

主营业务：国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售，图书、只读光盘及交互式光光盘的进出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

公司２０１１年１－９份实现营业收入１８，６８６．９８万元，净利润１９．２万元，净资产５０７．９８万元。

６、河南新华出版服务有限公司

法人代表：崔向东

注册资本：１００万元

住所：郑州市金水区经五路６６号院

主营业务：医疗卫生服务（限分支机构）；图书、报刊及电子音像制品的展览；图书资料借阅及印务服务；文献数字处理；为集团系统办公区域和家属院区域提供餐饮服务、停车场管理等后勤管理与服务；房屋租赁；文化用品；办公用品；日用百货。

公司２０１１年１－９份实现营业收入４１８万元，净利润－１９．９３万元，净资产－６７５．１５万元。

（二）与公司的关联关系

１、中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东。符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项之规定。

２、河南省新华书店发行集团有限公司与上公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项之规定。

３、河南省外文书店有限公司与上公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项之规定。

４、河南销售与市场杂志社有限公司与上公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项之规定。

５、河南出版对外贸易有限公司与上公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项之规定。

６、河南新华出版服务有限公司与上公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项之规定。

（三）履约能力分析

因构成公司日常关联交易的主要业务为政府采购的中小学教材及农家书屋所涉及的书籍，其各个环节的收入均由政府按比例进行分配确定并付款，故该等关联交易无形成坏帐的可能。关于公司的一般图书、音像制品及教辅的销售，根据上述关联方公司的财务状况分析，这些公司均具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、交易的定价政策及定价依据？

上述关联交易中教材及农家书屋等关联交易的定价原则为政府定价；一般图书音像制品及教辅的交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价；房屋租赁则按当地市场价格定价。

四、交易协议签署情况？

公司将在股东大会审议批准后与关联方签署相关合同或协议。公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，其结算方式为按协议规定进行结算。？

五、交易目的和对上市公司的影响？

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

按照河南省政府单一来源采购的模式，公司中小学教材的发行必须通过河南省新华书店发行集团有限公司进行，因国家对中小学教材的销售定价及各个环节的费用分配比例都有严格的政策规定，故该等关联交易属可控制的交易活动。同时，公司一般图书、音像制品的销售则依托河南省新华书店发行集团有限公司及其他地市的新华书店、公司的现有渠道实现在河南省内的销售。

３、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益：

公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

４、说明交易对上市公司独立性的影响：

公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响。

六、独立董事事前认可和独立意见？

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司２０１１年７－１２月关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易的决策程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营需要，且交易价格属政府定价或按同行业执行的市场定价原则进行定价，价格公允合理，交易行为透明，不会损害和侵占中小股东的利益。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议；

２、独立董事对该事项发表的独立意见。

特此公告

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００３号

中原大地传媒股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司全资子公司的生产经营所用资金需求，公司拟为全资子公司河南新华物资集团有限公司、全资子公司河南新华物资集团有限公司的全资子公司河南省国光印刷物资有限公司、河南托利印刷包装机械有限公司提供总主计不超过４亿元人民币的银行授信担保。

目前，公司尚未与银行签订《担保合同》。

本议案已经公司五届九次董事会审议通过，尚须提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况及拟担保额度

（一）河南新华物资集团有限公司

１．注册资本：５０００万元

２．注册地点：郑州经济技术开发区经北二路３５号院４号

３．法定代表人：贾奎雨

４．经营范围：印刷包装用纸、纸制品；印刷机械及配件、器材；油墨，塑料印刷薄膜；兼营：木浆，涂料，毛布，松香，造纸原辅材料；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；进出口贸易；新闻纸，凸版纸，铅，锡。

５．主营产品：纸张、木浆

６．与公司的关联关系：被担保人系公司全资子公司

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７．截止２０１０年１２月３１日，河南新华物资集团有限公司资产总额 ２２０，３９４，４４８．５９元，负债总额（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额）８８，５０２，４５９．３２元 ，净资产１３１，８９１，９８９．２７元，营业收入２２６，８６３，６９７．５７ 元，利润总额１７，９８３，４１８．０３元、净利润１４，６７１，８４４．６０元 ；截止２０１１年９月３０日，资产总额１９９，３０８，４８７．０９ 元，负债总额６５，５２６，９６３．６６ 元 ，净资１３３，７８１，５２３．４３ 元，营业收入１２３，６５６，１３１．５３ 元，利润总额 １，４４１，１１０．５４ 元，净利润２，１７５，２０３．０２ 元 。

８．拟提供担保额度：２．８亿元人民币

（二）河南省国光印刷物资有限公司

１．注册资本：２００万元

２．注册地点：郑州经济技术开发区经北二路３５号院办公楼一层

３．法定代表人：张国林

４．经营范围：印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、机械配件、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；印刷机械的安装、维修、调试；技术服务。

５．主营产品：纸张、木浆、印刷耗材

６．与公司的关联关系：被担保人系公司全资子公司河南新华物资集团有限公司的全资子公司。

■

７．截止２０１０年１２月３１日，河南省国光印刷物资有限公司资产总额９４，６０４，３３５．８１ 元，负债总额（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额）８８，０６３，３４９．９５ 元 ，净资产６，５４０，９８５．８６ 元，营业收入 ２３７，５６４，９８０．４１ 元，利润总额３，７３３，２６６．８２ 元、净利润２，７８８，２０６．２６ 元 ；截止２０１１年９月３０日，资产总额７９，７２５，１７８．４２ 元，负债总额 ７２，６５５，７５０．３９ 元 ，净资产７，０６９，４２８．０３ 元，营业收入１９４，０２８，７８１．９１元，利润总额 ６２２，１３０．６７ 元，净利润４１６，６５２．８３ 元 。

８．拟提供担保额度：１亿元人民币。

（三）河南托利印刷包装机械有限公司

１．注册资本：１００万元

２．注册地点：郑州经济技术开发区经北二路３５号院内１号

３．法定代表人：张国林

４．经营范围：印刷包装机械、配件的销售、安装、维修、调试，技术服务，展示展会服务。

５．主营产品：印刷包装机械、配件的销售、安装、维修、调试，技术服务，展示展会服务。

６．与公司的关联关系：河南托利印刷包装机械有限公司是公司的全资子公司河南新华物资集团有限公司的全资子公司，持有该公司１００％的股权。

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７．截止２０１０年１２月３１日，河南托利印刷包装机械有限公司资产总额１，０６６，９３５．７７ 元，负债总额（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额）２０３，７１８．０９ 元 ，净资产 ８６３，２１７．６８ 元，营业收入２，１１３，５４５．１６ 元，利润总额－１３６，７８２．３２ 元、净利润 －１３６，７８２．３２ 元 ；截止２０１１年９月３０日，资产总额２，９１７，５１２．０８ 元，负债总额 １，７３０，０５４．８４ 元 ，净资产１，１８７，４５７．２４ 元，营业收入 １５，６７４，２２３．３２ 元，利润总额 ４１０，８６１．５５ 元，净利润３２４，２３９．５６ 元 。

８．拟提供担保额度：２，０００万元人民币。

三、担保协议的主要内容

为全资子公司河南新华物资集团有限公司、全资子公司河南新华物资集团有限公司的全资子公司河南省国光印刷物资有限公司、河南托利印刷包装机械有限公司在银行及银行的分支机构提供授信担保。

担保金额：不超过人民币４亿元

担保期限：至２０１２年１２月３１日

所提供担保的授信业务范围：银行贷款及银行承兑授信敞口、信用证授信敞口业务。

四、董事会意见

１．担保的必要性

河南新华物资集团有限公司及其全资子公司河南省国光印刷物资有限公司、河南托利印刷包装机械有限公司主要从事贸易经营活动，所需流动资金的额度较大，其自有资金无法满足正常经营的需要；加之公司对所属出版社印刷所用的纸张资源进行了整合，由河南新华物资集团有限公司进行统一经营，业务量较前一年度有所增加，故需要通过银行贷款等形式补充流动资金。

２．担保的风险性

河南新华物资集团有限公司系公司全资子公司，公司能够有效控制河南新华物资集团有限公司的财务和经营决策，担保风险可控。

３． 提供反担保情况说明：无

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为０，无逾期担保。本次担保额度为４亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２８．１３％。

六、备查文件

１．公司五届九次董事会会议决议

２．河南新华物资集团有限公司营业执照（复印件）

３． 河南省国光印刷物资有限公司营业执照（复印件）

４． 河南托利印刷包装机械有限公司营业执照（复印件）

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００４号

中原大地传媒股份有限公司关于

为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司控股子公司北京汇林印务有限公司的生产经营所用资金需求，拟提供总主计不超过２亿元人民币的银行授信担保，本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为０，无逾期担保。本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的１４．０７％。

目前，公司尚未与银行签订《担保合同》。

本议案已经公司五届九次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（１０．２．４、１０．２．５）的规定，本次担保构成了关联交易，公司关联董事刘少宇先生、王爱女士均回避表决。

该议案尚须提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过后执行。

二、关联方基本情况

中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

注册资本：人民币３０，０００万元

成立时间：２００７年１２月２７日

法定代表人：刘少宇

公司类型：有限责任公司（国有独资）

河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其１００％股权。

经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

集团公司本部２０１１年１－９份实现营业收入１９，００４．５９万元，净利润－７３５．０９万元，净资产３０９，７７７．７４万元。

三、关联交易标的基本情况

北京汇林印务有限公司　

１．注册资本：８，２６５万元

２．注册地点：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南２０１米（中轴路东侧）

３．法定代表人：王庆国

４．经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

５．主营产品：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运

６．与公司的关联关系：被担保人系公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权。

■

７．截止２０１０年１２月３１日，北京汇林印务有限公司资产总额 ３２８，４５４，２５９．３２ 元，负债总额（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额）３０３，３４４，２３３．１７ 元 ，净资产２５，１１０，０２６．１５ 元，营业收入 １４５，０７１，１８６．９１ 元，利润总额 －２０，９６５，３２０．１７ 元、净利润 －２１，１５６，６２７．３７ 元 ；截止２０１１年９月３０日，资产总额２９６，８２１，５８６．２０ 元，负债总额 ２７９，３６８，２６３．７９ 元 ，净资产１７，４５３，３２２．４１元，营业收入１０７，９４８，０６７．７４ 元，利润总额 －７，６５６，７０３．７４ 元，净利润 －７，６５６，７０３．７４ 元 。

四、交易的定价政策及定价依据

北京汇林印务有限公司为公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权，本次担保由所有股东按其持股比例提供相应的授信担保。

董事会认为本次担保事项符合公司和投资者的利益，本次担保是公允、对等的。

五、交易协议的主要内容

为控股子公司北京汇林印务有限公司在银行及银行的分支机构提供授信担保。

担保金额：不超过人民币２亿元

担保期限：至２０１２年１２月３１日

所提供担保的授信业务范围：银行贷款及银行承兑授信敞口、信用证授信敞口业务。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易标的北京汇林印务有限公司主要从事印刷业务，因其市场开发力度的加大，业务量将进一步增加，其自有资金不能满足生产需要，故需要通过银行进行贷款，补充流动资金。

公司持有北京汇林印务有限公司８８．２４％的股权，其高级管理人员及财务负责人由公司任命，公司能够有效控制北京汇林印务有限公司的财务和经营决策，担保风险基本可控。

北京汇林印务有限公司为公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权，本次担保由所有股东按其持股比例提供相应的授信担保。

董事会认为本次担保事项符合公司和投资者的利益，本次担保是公允、对等的，不会对上市公司产生不利影响。

提供反担保情况说明：无

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至２０１２年２月２３日，公司与该关联人发生关联交易金额为０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司管理层就上述担保情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

对于本次对控股子公司提供担保，公司独立董事认为：

（一）本次对控股子公司提供担保有利于北京汇林印务有限公司的发展，符合公司和广大股东的根本利益。

（二）本次对控股子公司提供担保的行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

十、中介机构意见结论（不适用）

十一、其他（不适用）

十二、备查文件

１．公司五届九次董事会会议决议

２．北京汇林印务有限公司营业执照（复印件）

３中原大地传媒股份有限公司独立董事关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供担保暨关联交易的独立意见

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００５号

中原大地传媒股份有限公司

关于委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司净现金流稳健及留存的货币资金不断增加的现状，为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行委托理财。

一、资金来源

委托理财资金来源为自有资金。

二、委托理财方式

公司委托理财的主要方式是通过信托投资公司、证券公司交易系统、银行等金融机构购买固定收益类投资产品和信托理财产品。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。目前公司尚未与任何一家公司签订委托理财的相关协议，公司会根进展情况及时披露相关信息。

三、委托理财的额度及期限

公司根据经营发展计划和资金状况，拟使用合计不超过人民币２．５亿元自有闲置资金进行委托理财。

在２．５亿元投资额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年以内。

四、需履行的审批程序的说明

本议案已经公司五届九次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次议案不构成关联交易，不需经股东大会进行审议。

五、委托理财的要求

公司在对２０１２年资金收支进行合理测算和安排的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

六、风险管控

针对投资可能存在的风险，公司将采取措施如下：

（１）公司董事会（或股东大会）审议通过后，授权公司总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（２）纪检监察审计部负责对委托理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有委托理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（４）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

七、对公司日常经营的影响

公司对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高闲置资金的收益。

八、备查文件

１．公司五届九次董事会会议决议

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码： ０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００６号

中原大地传媒股份有限公司关于

对全资子公司大象出版社有限公司

郑东新区分公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资助情况概述

大象出版社有限公司是中原大地传媒股份有限公司的全资子公司，郑东新区分公司属于其业务分公司，主要从事教材教辅的代理业务。由于其业务开展具有明显的周期性，为了满足春季教材正常生产经营，前期需要支付纸张购置费、教材印刷费、教师培训费等大笔资金，鉴于此，公司拟对大象出版社有限公司郑东新区分公司提供８４００万元的财务资助，自公司五届九次董事会审议通过后三个月，本次财务资助公司不收取任何费用，分公司以春季教材回款进行偿还。

二、被资助对象的基本情况

大象出版社有限公司郑东新区分公司位于郑州市郑东新区３９号，于２０１１年６月１７日成立，公司负责人：郭豫生，主营业务为国内版图书、报刊、电子出版物批发零售。

三、董事会意见

大象出版社有限公司郑东新区分公司是原中小学教材业务资产的延续，主要从事中小学教材教辅的代理业务，其教材业务收益非常稳定性，因国家对中小学教材的销售定价及各个环节的费用分配比例都有严格的政策规定，故本次财务资助不会对上市公司带来任何风险。且为了保证中小学教材代理出版业务经营的稳定性，董事会决定拟对其提供８４００万元的财务资助。

鉴于大象出版社有限公司是上市公司的全资子公司，公司能够有效控制其财务、人员和经营决策，其风险基本可控。董事会认为本次提供财务资助符合公司和投资者的利益。该议案自董事会通过后执行。

四、独立董事意见

公司董事会就上述对全资子公司提供财务资助事项事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

对于本次对全资子公司提供财务资助，本公司独立董事认为：

（一）本次对其全资子公司提供财务资助有利于公司核心业务的发展，并且收益稳定，符合公司和广大股东的根本利益。

（二）本次财务资助行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

五、备查文件

１、公司五届九次董事会会议决议

２、独立董事对该事项发表的独立意见。

中原大地传媒股份有限公司董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－００７号

中原大地传媒股份有限公司

关于对控股子公司北京汇林印务有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司控股子公司北京汇林印务有限公司（以下简称：汇林印务）自身发展需要，进一步完善汇林印务的资产结构，提高市场竞争能力，２０１１年９月１９日，汇林印务召开的股东会议决定，所有股东（公司持股８８．２４％、中原出版传媒投资控股集团有限公司持股６．７６％、北京汇文百川商贸有限公司持股５％）按照持股比例、以货币资金的形式共同对汇林印务进行增资３０００万元人民币。增资完成后，汇林印务注册资本和实收资本由原来５２６５万元增加到８２６５万元。公司持有北京汇林８８．２４％的股份，本次增资额为人民币２６４７．２万元。２０１１年１０月２５日，公司将该笔款项支付至汇林印务；２０１１年１１月１日，汇林印务完成了增资后的工商变更手续。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》有关条款的规定及决策权限，本次增资构成了关联交易，应提交公司董事会审议通过后实施。近日，公司在对财务及内部管理情况进行自查的过程中，发现该笔增资的决策程序及决策权限存在违规情况。为尽快完善相关程序，公司将该议案提交公司五届九次董事会进行补充审议并表决通过。在此，公司就此事的违规操作向广大投资者致歉！

本议案已经公司五届九次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（１０．２．４）的规定，本次增资构成了关联交易，公司关联董事刘少宇先生、王爱女士均回避表决。

二、关联方基本情况

中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

注册资本：人民币３０，０００万元

成立时间：２００７年１２月２７日

法定代表人：刘少宇

公司类型：有限责任公司（国有独资）

河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其１００％股权。

经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

集团公司本部２０１１年１－９份实现营业收入１９，００４．５９万元，净利润－７３５．０９万元，净资产３０９，７７７．７４万元。

三、关联交易标的基本情况

北京汇林印务有限公司　

１．注册资本：８，２６５万元

２．注册地点：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南２０１米（中轴路东侧）

３．法定代表人：王庆国

４．经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

５．主营产品：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运

６．与公司的关联关系：北京汇林印务有限公司是中原大地传媒股份有限公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权。

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７．截止２０１０年１２月３１日，北京汇林印务有限公司资产总额 ３２８，４５４，２５９．３２ 元，负债总额（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额）３０３，３４４，２３３．１７ 元 ，净资产２５，１１０，０２６．１５ 元，营业收入 １４５，０７１，１８６．９１ 元，利润总额 －２０，９６５，３２０．１７ 元、净利润 －２１，１５６，６２７．３７ 元 ；截止２０１１年９月３０日，资产总额２９６，８２１，５８６．２０ 元，负债总额 ２７９，３６８，２６３．７９ 元 ，净资产１７，４５３，３２２．４１元，营业收入１０７，９４８，０６７．７４ 元，利润总额 －７，６５６，７０３．７４ 元，净利润 －７，６５６，７０３．７４ 元 。

四、交易的定价政策及定价依据

北京汇林印务有限公司为公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权，本次增资全部为现金出资，资金来源于公司自有资金。本次增资所有股东按照持股比例同比例以现金进行增资，本次增资对公司合并会计报表无影响，本次增资前后汇林印务股权结构无变化。

五、交易协议的主要内容

所有股东（公司持股８８．２４％、中原出版传媒投资控股集团有限公司持股６．７６％、北京汇文百川商贸有限公司持股５％）按照持股比例、以货币资金的形式共同对汇林印务进行增资３０００万元人民币。增资完成后，汇林印务注册资本和实收资本由原来５２６５万元增加到８２６５万元。公司持有北京汇林８８．２４％的股份，本次增资额为人民币２６４７．２万元，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有北京汇林６．７６％的股份，本次增资额为人民币２０２．８万元，北京汇文百川商贸有限公司持股５％的股份，本次增资额为人民币１５０万元。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易标的北京汇林印务有限公司主要从事印刷业务，公司鉴于汇林印务目前正处于拓展市场阶段，现有资金无法满足企业的正常生产经营需要，此次增资有利于企业更好更快的发展，同时也为完善汇林印务的资产结构，提高市场竞争能力，保证汇林印务的稳健经营和长远发展创造条件。此次关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至２０１２年２月２３日，公司与该关联人发生关联交易金额为０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司管理层就上述增资情况与公司独立董事进行了沟通，就公司违规操作行为向独立董事表达了歉意，同时就公司对汇林印务增资的必要性与紧迫性达成了共识。

对于本次增资，本公司独立董事认为：

（一）本次增资有利于汇林印务企业的发展，进而增强了本公司的综合收益，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

（二）公司在发现本次增资行为的违规操作后，及时向深圳证券交易所、河南证监局进行了汇报、沟通，并按照相关规定尽快补充完善了程序。因此，独立董事要求公司管理层在今后的工作及决策过程中要引以为戒，避免同类事情的再次发生。

十、中介机构意见结论（不适用）

十一、其他（不适用）

十二、备查文件

１、公司五届九次董事会决议；

２、公司独立董事意见；

３、北京汇林印务有限公司股东会决议；

４、北京汇林印务有限公司营业执照（复印件）；

５、银行转账凭证。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：０００７１９　 　 证券简称：大地传媒　 公告编号：２０１２－００８号

中原大地传媒股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：

公司召开临时的股东大会为２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年３月１３日（星期二）上午９：３０时。

５、会议召开方式：现场召开。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年３月７日（星期三）交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）；

（３）公司董事、监事和高级管理人员。

（４）公司聘请的本次临时股东大会的见证律师。

７、会议地点：郑州市金水东路３９号中原大地传媒股份有限公司６楼会议室

二、会议审议事项：

１、《公司关于２０１１年７－１２月关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于２０１１年７－１２月关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

２、《公司对全资子公司提供贷款担保的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》全文。

３、《公司对控股子公司提供贷款担保暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》全文。

４、《公司关于制定董事、监事薪酬的议案》。

为进一步建立健全公司董事、监事的薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励约束机制，体现收入与风险对等的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司的实际情况，确定公司董事、监事薪酬方案如下：

董事薪酬标准为２０－６０万元／年；独立董事薪酬为１０万元／年；监事会主席薪酬为５６万元／年，监事薪酬为１７－５６万元／年。

三、会议登记方法：

１、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

２、登记时间：２０１２年３月９日、１２日上午９时至１１时，下午１４时３０分至１７时；

３、登记地点：郑州市金水东路３９号中原大地传媒股份有限公司证券法律部８０８室

四、其他

１、会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理。

２、联系地址：郑州市金水东路３９号中原大地传媒股份有限公司证券法律部８０８室

电话：０３７１－８７５２８５２７／５２８

传真：０３７１－８７５２８５２８

邮编：４５００１６

联系人：张飞

（五）、备查文件

１、中原大地传媒股份有限公司五届九次董事会决议及公告。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席中原大地传媒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　身份证号码：

委托人持有股数：　　　　　委托人股东账号：

受托人签名：　　　　　　　身份证号码：

受托日期：

（注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效）