证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－００６

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次临时会议于２０１２年２月１９日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１２年２月２４日（星期五）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．收购浙江三花制冷集团有限公司２６％股权的议案》。关联董事张亚波先生和陈雨忠先生回避表决。

同意ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．以现金出资４３０７．７１万美元收购浙江三花制冷集团有限公司２６％股权。该议案内容详见公司于２０１２年２月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－００７）。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。同意控股子公司浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请不超过２１，０００万元综合授信额度，同意控股子公司上虞三立铜业有限公司以其名下的房产、土地作为抵押向浙江上虞农村合作银行丰惠支行申请不超过６，０００万元综合授信额度，上述授信期限均为自融资事项发生之日起一年。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意为控股子公司浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请不超过２１，０００万元融资提供担保。该议案内容详见公司于２０１２年２月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－００８）。

公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司为本公司控股子公司，该公司经营稳定，根据公司生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供融资担保。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

同意投资１０００万元人民币设立全资子公司。该议案内容详见公司于２０１２年２月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－００９）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－００７

ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．

收购浙江三花制冷集团有限公司

２６％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

２０１２年２月２４日，ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．与ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．签署了关于浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）２６％股权的《股权转让协议》，ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．以现金出资４３０７．７１万美元收购三花制冷集团２６％股权。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易审批程序

２０１２年２月２４日，浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第四届董事会第九次临时董事会会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．收购浙江三花制冷集团有限公司２６％股权的议案》，其中关联董事张亚波先生和陈雨忠先生回避表决。公司独立董事发表独立意见如下：本次收购程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等国家有关法律法规和规范性文件的规定，价格公允，并持续分享行业稳定增长带来的收益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次收购有利于提高整体决策能力。我们同意本次股权收购事项。

本次股权收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，但因本次股权转让方ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．为外资股东，为此本次股权转让事项尚须获得国家商务主管部门批准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．是一家根据新加坡法律于２００５年１０月２４日在新加坡注册成立的公司，主要从事贸易、投资。该公司注册资本为２０万新币，董事ＣＨＥＮ ＹＵＥＺＨＥＮ。ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．的股东为ＨＩＸＥＬ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ（ＡＭＥＲＩＣＡ）ＨＫ ＣＯ．，ＬＴＤ，持有该公司１００％的股权。ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．、ＨＩＸＥＬ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ（ＡＭＥＲＩＣＡ）ＨＫ ＣＯ．，ＬＴＤ与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、标的公司的概况

三花制冷集团成立于２００３年８月７日，注册资本为２５，０００万元，注册地址为浙江省新昌县七星街道下礼泉，董事长张亚波。经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。该公司股东为本公司和ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．，其中本公司持有７４％的股权，ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．持有２６％ 的股权。本次转让股权不存在任何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。

因ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．为本公司全资子公司，其股权收购行为视同本公司行使优先受让权。本次股权收购事项完成后，本公司直接或通过全资子公司ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．间接持有三花制冷集团１００％的股权。

三花制冷集团最近一年一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

２、标的资产价值

根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审［２０１１］３８７６号”《审计报告》，截止２０１１年８月３１日，三花制冷集团资产总额１，９３８，２８９，２８３．４７元，负债总额９７５，３３０，１６９．５９元，净资产９６２，９５９，１１３．８８元。２０１１ 年１－８ 月，三花制冷集团实现营业收入１，７２７，１００，９１９．０４万元，净利润２１３，１２１，４０３．５１元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报［２０１１］４３２号”《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，对标的资产的股东全部权益以２０１１ 年８月３１日为评估基准日，在合理评估各项资产价值和负债的基础上确认评估价值。截止２０１１ 年８月３１日，三花制冷集团股东全部权益账面价值９６２，９５９，１１３．８８元，评估价值为１，０５８，１５５，９９０．１９ 元，评估增值９５，１９６，８７６．３１元，增值率为９．８９％。

四、协议的主要内容及定价情况

本次ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．以现金方式收购三花制冷集团２６％ 的股权，全部使用自有资金。ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．与ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（１）转让价格：ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．出资４３０７．７１万美元受让ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．持有的三花制冷集团２６％的股权。

（２）定价情况：根据三花制冷集团股东全部权益评估价值１，０５８，１５５，９９０．１９ 元的２６％为依据，汇率按评估基准日２０１１年８月３１日中国人民银行公布的美元汇率中间价１：６．３８６７结算，股权转让价格双方协商确定为４３０７．７１万美元。

（３）支付方式：股权转让价款的支付由双方另行协商确定。

（４）股权交割：ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．与ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．应于审批机关批准本协议项下的股权转让之日起１０个工作日内到三花制冷集团工商登记注册机关办理有关股权变更的工商登记手续。自变更登记完成之日起，ＨＩＸＥＬ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ．持有的三花制冷集团２６％的股权正式转让至ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．。

（５）损益归属明确：评估基准日至股权交割日，三花制冷集团２６％股权所对应的损益，均由ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．享有。

（６）协议生效：本协议自双方签署之日起成立，报经国家商务主管部门批准后生效。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次收购标的公司浙江三花制冷集团有限公司主营制冷、空调控制元器件的生产与销售，该公司的营业收入约占本公司营业总收入的５７％。

本次股权转让完成后，可以进一步理顺各子公司间的供求关系，继续保持浙江三花制冷集团有限公司合资企业经营模式。

通过本次收购有利于优化公司国际营销网络布局，突出专业化、国际化的经营理念，有利于提高整体决策能力，充分发挥公司在制冷零部件产业的整体协同效应，增强公司核心竞争力，进一步提升公司盈利水平，并持续分享行业稳定增长带来的收益，实现公司价值最大化，从而更好的保障公司持续健康发展。

六、备查文件

１、第四届董事会第九次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、《股权转让协议》；

４、《审计报告》；

５、《资产评估报告》。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－００８

浙江三花股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对控股子公司浙江三花制冷集团有限公司的资金需求情况，本公司将为其提供担保，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

根据浙江三花制冷集团有限公司的生产经营和资金需求情况，为确保该公司生产经营的持续健康发展，本公司将为浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请不超过２１，０００万元融资提供担保。

２、担保事项的审批程序和相关授权

本事项已经第四届董事会第九次临时会议审议通过。

自董事会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

二、被担保公司基本情况

１、公司名称：浙江三花制冷集团有限公司

２、成立日期：２００３年８月７日

３、注册地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉

４、法定代表人：张亚波

５、注册资本：２５０００万元人民币

６、企业类型：有限责任公司（中外合资）

７、经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。

８、经营状况：截止２０１０年１２月３１日，资产总额１４９，９６２．５５万元，负债总额７４，９７８．７８万元，净资产为７４，９８３．７７万元，营业收入１７１，５３４．４８万元，利润总额２８，１８７．５４万元，净利润２４，４１５．４４万元。

截止２０１１年９月３１日，资产总额１９５，５５６．３１万元，负债总额９８，３９８．０６万元，净资产为９７，１５８．２５万元，营业收入１８９，７９０．５３万元，利润总额２６，４５５．０８万元，净利润２２，１７４．４８万元。（未经审计）

９、本公司持有浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权。

三、担保协议的主要内容

为浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请最高不超过人民币２１，０００万元的融资提供连带责任保证担保， 主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。担保期限为自融资事项发生之日起１年。

四、董事会意见

公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司为本公司控股子公司，该公司经营稳定，根据公司生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供融资担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为１６１２４．９３万元，占公司２０１０年末经审计净资产的６．４２％。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为２１，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产比例的８．３６％，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

六、备查文件

１、第四届董事会第九次临时会议决议。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－００９

浙江三花股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金出资人民币１０００万元，在浙江省新昌县设立全资子公司“浙江三花商贸有限公司” （暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、投资行为所必需的审批程序

２０１２年２月２４日，本公司召开了第四届董事会第九次临时董事会会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资公司的议案》。

根据《公司章程》第一百一十条第（二）款规定，董事会有权决定占最近经审计的净资产总额的３０％以下的对外投资。为此，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、设立全资子公司的基本情况

公司名称：浙江三花商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）

注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉

注册资本：１０００万元人民币

法定代表人：张亚波

经营范围：三花股份及其子公司的国内销售业务（暂定，以工商行政管理部门核定为准）

四、设立全资子公司的目的和对公司的影响

为了进一步提升公司运营效率，提高公司产品市场占有率，本公司决定投资设立全资子公司“浙江三花商贸有限公司” ，对公司产品在国内市场进行统一销售。通过设立全资子公司独立开展国内销售的运作模式，可进一步增强公司整体的供货能力和客户服务的能力，更好的拓展公司产品市场空间。

五、备查文件

第四届董事会第九次临时会议决议。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２５日