证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１２－００３

债券代码：１１２０３６ 债券简称：１１三钢０１

福建三钢闽光股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年２月２４日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长卫才清先生召集，会议通知于２０１２年２月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事７人（发出表决票７张），实际参加会议董事７人（收回表决票７张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》，表决结果为：７票赞成；０票反对；０票弃权。董事会同意公司以自有资金投资１５００８．０１万元人民币参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（其中１５０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积），占其１０％的股权（即占鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司在增资后注册资本１５亿元人民币的１０％）。同时，董事会同意授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：（１）全权代表公司和本次投资涉及的相关方洽谈本次投资事宜，并签署、呈报、执行合同、章程等所有法律文件；（２）办理公司本次对外投资涉及的审批、备案、工商变更登记等相关手续；（３）决定公司向鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员的人选；（４）全权决定并办理与本次对外投资有关的其他一切具体事宜。上述授权自公司董事会审议通过本议案之日起生效，在鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司营业期限内持续有效。

《福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

福建三钢闽光股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十四日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１２－００４

债券代码：１１２０３６ 债券简称：１１三钢０１

福建三钢闽光股份有限公司关于拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（以下简称“冷轧公司”）是由鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）出资设立的有限责任公司（国有独资），现有注册资本为１２０，０００万元人民币，实收资本为１２０，０００万元人民币，系由鞍钢股份以货币方式出资足额缴纳。公司拟以自有资金投资１５，００８．０１万元人民币参股冷轧公司，同时莆田市国有资产投资有限公司也投资１５，００８．０１万元人民币参股冷轧公司。在冷轧公司完成本次增资后，其注册资本及实收资本均从１２０，０００万元人民币增至１５０，０００万元人民币，其中：鞍钢股份已缴纳的出资额为１２０，０００万元人民币（全部计入实收资本），占８０％的股权；本公司缴纳的出资额为１５，００８．０１万元人民币（其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积），占１０％的股权；莆田市国有资产投资有限公司缴纳的出资额为１５，００８．０１万元人民币（其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积），占１０％的股权。

２、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《福建三钢闽光股份有限公司章程》的有关规定，公司本次对外投资在董事会审批权限范围内，本次对外投资事项只需经公司董事会审议通过后即可签订《增资入股经营合同》、《鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司章程》等相关法律文书并向政府有关主管部门办理审批、备案、工商变更登记等相关手续，无需提交公司股东大会审议。

３、２０１２年２月２４日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》，董事会已同意本次对外投资事项，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

１、鞍钢股份有限公司：

（１）住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。

（２）法定代表人：张晓刚。

（３）注册资本：７，２３４，８０７，８４７元人民币。

（４）实收资本：７，２３４，８０７，８４７元人民币。

（５）经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工。

（６）企业类型：股份有限公司（中外合资、上市公司）。

鞍钢股份的控股股东是鞍山钢铁集团公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。鞍钢股份是在深圳证券交易所、香港联合交易所两地挂牌上市的上市公司，其已发行的Ａ股股票在深圳证券交易所上市（股票代码为０００８９８），其已发行的Ｈ股股票在香港联合交易所上市（股票代码为０３４７）。

２、莆田市国有资产投资有限公司：

（１）住所：莆田市文献西路外经贸大厦３－４层。

（２）法定代表人：何金清。

（３）注册资本：９亿元人民币。

（４）实收资本：９亿元人民币。

（５）经营范围：从事受委托国有资产的投资开发，参股、控股、合资的资本经营活动；高新技术、新能源开发和房地产开发、港口开发、仓储、物流（不含运输）和莆田市境内铁路沿线及机场周边路牌广告投资建设、市政府投资项目代建、投资信息咨询、产权交易经营领域；土地收储及一级土地开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（６）企业类型：有限责任公司（国有独资）。

莆田市国有资产投资有限公司是由莆田市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“莆田市国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司，实际控制人是莆田市国资委。

３、本公司与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司之间无关联关系。公司本次投资参股冷轧公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

三、投资标的公司基本情况

１、冷轧公司基本情况

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（简称“冷轧公司”）系由鞍钢股份出资设立的有限责任公司（法人独资），于２０１０年２月５日在莆田市秀屿区工商行政管理局注册成立，现持有注册号为３５０３０５１００００９７９６的《企业法人营业执照》。住所为莆田市秀屿区政府财政楼２１２室；法定代表人为曹丕智；现注册资本为１２０，０００万元人民币，实收资本为１２０，０００万元人民币；企业类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围为：黑色金属压延加工，钢材轧制的副产品、冶金零部件的生产制造，销售钢材产品，钢材产品的加工及相关服务。

２、本次审计及评估情况

冷轧公司为实施本次增资之工作需要，聘请了福建中兴会计师事务所有限公司和北京中同华资产评估有限公司对冷轧公司进行了专项审计和资产评估，分别出具了闽中兴专审字（２０１２）第００１号《审计报告》和中同华评报字（２０１２）第３６号《福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司拟对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），审计和评估的基准日为２０１１年１２月３１日。

根据福建中兴会计师事务所有限公司闽中兴专审字（２０１２）第００１号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，冷轧公司的资产总额为２７６，７３２．５４万元人民币，负债总额为１５９，４３３．８９万元人民币，企业所有者权益为１１７，２９８．６５万元人民币；２０１１年度实现营业收入为０万元人民币，净利润为－２，０６７．４９万元人民币。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１２）第３６号《资产评估报告书》，截至２０１１年１２月３１日（评估基准日），冷轧公司委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为１２０，０６４．０５万元，比审计后账面净资产增值２，７６５．４０万元，增值率为２．３６％。

冷轧公司于评估基准日２０１１年１２月３１日，在持续经营前提下，经福建中兴会计师事务所有限公司审计的账面价值、北京中同华资产评估有限公司评估的评估价值结果情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日 单位：人民币万元

３、冷轧公司本次增资情况

冷轧公司的注册资本从１２０，０００万元增至１５０，０００万元，上述新增的注册资本３０，０００万元将由本公司和莆田市国有资产投资有限公司按同等价格分别认缴１５，０００万元。

根据上述冷轧公司全部股权权益评估值１２０，０６４．０５万元与实收资本１２０，０００万元的情况，本公司和莆田市国有资产投资有限公司将分别向冷轧公司缴纳出资１５，００８．０１万元（其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积）。在本次增资后，冷轧公司的注册资本从１２０，０００万元增至１５０，０００万元，其中，鞍钢股份有限公司占８０％的股权；本公司占１０％的股权；莆田市国有资产投资有限公司占１０％的股权。

４、冷轧公司在本次增资前后的股权结构

冷轧公司在本次增资前后的股权结构如下：

〔注：本公司以自有资金缴纳出资１５，００８．０１万元，其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积。莆田市国有资产投资有限公司缴纳出资１５，００８．０１万元，其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积。〕

四、增资合同的主要内容

（一）本公司与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司三方经友好协商，共同拟订了《对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资入股经营合同》，合同主要内容如下：

１、合同各方：甲方：鞍钢股份有限公司；乙方：福建三钢闽光股份有限公司；丙方：莆田市国有资产投资有限公司。在本合同中乙、丙方合称“福建方”，本合同中所称双方或三方则是指甲方与福建方，增资后鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司简称“目标公司”。

２、增资对价的依据：经双方协商，双方一致同意以２０１１年１２月３１日为评估基准日，双方共同委托福建中兴会计师事务所有限公司对冷轧公司的财务报表进行审计，并委托北京中华同资产评估有限公司对冷轧公司的资产、负债及所有者权益状况进行评估。双方同意按经双方确认并按国有资产监管要求备案的冷轧公司的净资产评估值作为本次福建方增资入股的对价依据。上述审计、资产评估费用由冷轧公司承担。

３、增资缴款：在各方均完成本次增资事项所必备的上级审批、备案等手续后，乙、丙方于２０１２年２月２９日前，对目标公司各缴纳出资款５，０００万元人民币；于２０１２年３月３１日前各缴纳出资款５，０００万元人民币；乙方于２０１２年４月３０日前缴清剩余的出资款５，００８．０１万元人民币；丙方于２０１２年５月３１日前缴清剩余的出资款５，００８．０１万元人民币。

本次增资完成后，目标公司的注册资本由原来的１２０，０００万元人民币增加至１５０，０００万元人民币，同时实收资本由原来的１２０，０００万元人民币增加至１５０，０００万元人民币。其中：（１）甲方实缴出资人民币１２０，０００万元（全部作为实收资本），甲方持有目标公司８０％的股权；（２）乙方实缴出资人民币１５，００８．０１万元（其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积），乙方持有目标公司１０％的股权；（３）丙方实缴出资人民币１５，００８．０１万元（其中１５，０００万元计入实收资本，８．０１万元计入资本公积），丙方持有目标公司１０％的股权。

４、税费：因本次增资产生的所有税费，由各方按法律、法规之规定各自承担；法律、法规未明确规定缴纳义务人的，由目标公司承担。

５、工商变更登记：乙、丙方按本合同约定向目标公司缴纳每一期出资款后，目标公司应出具出资证明书，置备股东名册或相应修改股东名册上记载的股东出资额等内容，同时根据本合同相应修改公司章程，并及时依法办理工商变更登记事宜。

６、目标公司名称及住所：本次增资完成后，目标公司名称为：鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司。住所地址为：莆田市秀屿区政府财政楼２１２室。

７、组织机构：

（１）目标公司设立股东会，由全体股东（即甲、乙、丙三方）组成。股东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由全体股东按照实缴的出资比例行使表决权。股东会的职权、议事规则、形成决议的方式等具体事项由目标公司章程作出具体规定。

（２）目标公司设立董事会，董事会是目标公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由７名董事组成，其中甲方推荐５人，乙方推荐１人，丙方推荐１人。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐经并股东会选举后，连选可以连任。股东方可在董事任期内更换其推荐的董事，继任者应在该名董事剩余的任期内继任董事。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长由甲方推荐人选担任，是目标公司的法定代表人。董事会的职权、议事规则、形成决议的方式等具体事项由目标公司章程作出具体规定。

（３）目标公司设监事会，由３名监事组成，其中甲方推荐１人，乙方推荐１人，职工代表监事１人。监事的任期为每届三年，任期届满，股东代表监事经推荐方推荐并经股东会选举、职工代表监事经目标公司职工代表大会（或职工大会）选举，连选可以连任。股东方可在监事任期内更换其推荐的监事，继任者应在该名监事剩余的任期内继任监事。。监事会的职权、议事规则、形成决议的方式等具体事项由目标公司章程作出具体规定。

（４）目标公司设总经理１人、副总经理１人，由甲方推荐的人选担任，并由董事会聘任或解聘；设财务负责人１人，由甲方推荐的人选担任，并由董事会聘任或解聘；设财务部门第二负责人１人，由丙方推荐的人选担任，由目标公司的总经理聘任。

８、目标公司的工作安排：目标公司应当于本合同签订后１５个工作日内在（目标公司所在地）召开股东会会议，根据《公司法》及本合同约定选举董事、监事、聘任高级管理人员，制定公司章程。

９、利润分配：在本次增资完成后目标公司产生的利润或亏损，由甲、乙、丙三方按照各自的出资比例享有或承担。每一年度结束后，在该年度目标公司实现盈利的情况下，目标公司应当按不低于该年度实现的净利润的３０％向全体股东进行利润分配（指现金分红）。

１０、合同的生效：本合同经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表人签字并各自加盖公章后生效。

（二）在公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》后，公司将与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司共同签署《对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资入股经营合同》，并尽快完成本次对外投资相关工作。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次对外投资的目的、对公司的影响

公司本次对外投资参股冷轧公司，将快速进入冷轧钢板领域，有利于公司优化资产结构，实现公司资产的保值增值，有利于公司提高资金使用效率及抗风险能力，增加投资收益，实现股东利益最大化。

（二）本次对外投资可能存在的风险

１、宏观经济和行业市场环境具有不确定性的风险

虽然公司已就投资参股目标公司的后续经营状况进行了审慎测算并认为其具有良好的发展前景，本次投资参股目标公司具有可行性，但是由于宏观经济环境、钢铁行业发展的周期性以及产业政策、行业市场环境的不确定性和不可控性，故可能存在投资后盈利情况不确定的风险。

公司将积极跟踪分析国家宏观经济状况和行业市场环境的变化，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，把握钢铁行业的发展新动向和新机会，从战略上主动适应宏观经济和行业市场环境，尽量降低投资风险，使投资效益最大化。

２、目标公司在管理、财务等方面的经营风险

公司通过本次投资取得目标公司１０％的股权后，目标公司可能存在技术、市场、管理等方面加强整合的经营风险，若目标公司未能实现预期的经营业绩，将对本公司的投资收益产生一定的影响。

公司通过本次投资参股目标公司，与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司形成战略合作伙伴的关系，既可以充分发挥鞍钢股份及本公司在资本运营、经营管理、财务融通方面的优势，又可以充分利用莆田市国有资产投资有限公司在当地的拥有的资源和优势，从而为目标公司的后续发展在管理、运营、技术、财务等方面奠定良好的基础。通过优势互补和管理协同效应，在目标公司的管理架构设计上规避合作各方在经营理念和管理风格上可能出现的分歧。

公司进行本次对外投资后，若目标公司达不到预期的经营目标，可能会给本公司造成一定的投资损失。因此，公司将按照《公司法》及目标公司章程的有关规定，积极参与目标公司的管理和运作，预防和规避在财务、法律、税收等方面的风险，力争获得良好的投资回报。

六、授权公司董事长负责签署本次对外投资相关文件并处理后续事宜

为保证公司本次对外投资工作能够顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

１、全权代表公司和本次投资涉及的相关方洽谈本次投资事宜，并签署、呈报、执行合同、章程等所有法律文件；

２、办理公司本次对外投资涉及的审批、备案、工商变更登记等相关手续；

３、决定公司向目标公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员的人选；

４、全权决定并办理与本次对外投资有关的其他一切具体事宜。

上述授权自公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》之日起生效，在目标公司营业期限内持续有效。

七、独立董事对本次对外投资的独立意见

公司独立董事陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士对公司第四届董事会第十六次会议审议的拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司之事宜，发表如下独立意见：

１、经核查，我们认为，本公司与交易对手方鞍钢股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司之间无关联关系。公司本次投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

２、我们认为，公司为了优化公司的资产结构，快速进入冷轧钢板领域，提升公司在行业内的竞争力和影响力，公司以自有资金１５，００８．０１万元人民币投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司，交易价格公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，我们对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》表示同意。

八、其他事项

公司将按照相关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第十六次会议决议；

２、北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（２０１２）第３６号《福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司拟对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资项目资产评估报告书》；

３、福建中兴会计师事务所有限公司闽中兴专审字（２０１２）第００１号《审计报告》。

特此公告！

福建三钢闽光股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十四日