证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－００３

　　鞍钢股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于２０１２年２月１７日发出，于２０１２年２月２４日以书面形式召开。公司现有董事８人，出席会议董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议批准了《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司签署增资入股经营合同的议案》。议案具体内容请详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《鞍钢股份有限公司关于鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资的公告》。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２４日

　　证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－００４

　　鞍钢股份有限公司

　　关于鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于２０１２年２月２４日以书面形式召开，公司现有董事８人，出席会议董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议批准了《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司签署增资入股经营合同的议案》。

　　一、增资概述

　　公司与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“福建三钢闽光”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国资投资公司”）定于２０１２年２月２７日签署增资入股经营合同，由福建三钢闽光与莆田国资投资公司对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（以下简称“鞍钢莆田冷轧”）增资。

　　以２０１１年１２月３１日为评估基准日，三方共同委托福建中兴会计师事务所有限公司对鞍钢莆田冷轧的财务报表进行审计，并委托北京中同华资产评估有限公司对鞍钢莆田冷轧的资产、负债及所有者权益状况进行评估。三方同意按经确认并经备案的鞍钢莆田冷轧的净资产评估值作为本次增资入股的对价依据。福建三钢闽光、莆田国资投资公司按比例各自以人民币现金方式出资１５，００８．０１万元，以各自获得鞍钢莆田冷轧１０％的股权，其中人民币１５，０００ 万元计入注册资本、人民币８．０１万元计入资本公积。

　　本次增资入股合同的签订使鞍钢莆田冷轧与当地政府以及企业建立了纽带，充分发挥彼此协同效应，扩大鞍钢莆田冷轧在当地的影响，有利于其在当地的进一步发展，同时进一步加深公司与海峡西岸经济区的合作交流。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表独立意见如下：

　　１、上述事项有助于鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司借助增资方在当地的影响与作用，扩大其在当地的影响，有利于其在当地的进一步发展；

　　２、上述事项有利于公司的生产经营的正常运行，有利于公司的未来发展，对公司的发展有积极的影响；

　　３、上述事项交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害股东的利益。

　　二、协议主要内容

　　付款方式和时间安排：在完成向上级部门必备的审批、备案等程序后，福建三钢闽光于２０１２年４月３０日前完成全部增资，莆田国资投资公司于２０１２年５月３１日前完成全部增资。

　　鞍钢莆田冷轧现有注册资本为１２０，０００ 万元人民币，实收资本为１２０，０００ 万元人民币。本次增资完成后，鞍钢莆田冷轧注册资本增加至１５０，０００万元人民币，公司持有其８０％的股权，福建三钢闽光持有其１０％的股权，莆田国资投资公司持有其１０％的股权。

　　福建三钢闽光、莆田国资投资公司与本公司皆不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　三、鞍钢莆田冷轧情况

　　公司于２０１０年１月２９日召开第五届董事会第九次会议批准了本公司独资设立鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案。鞍钢莆田冷轧注册资金为人民币２亿元。根据该次决议，公司于２０１０年２月完成向鞍钢莆田冷轧注资人民币２亿元。

　　鞍钢莆田冷轧于２０１０ 年２月５日在莆田市秀屿区工商行政管理局注册成立，注册地址为莆田市秀屿区政府财政楼２１２室，法定代表人为曹丕智。经营范围为：黑色金属压延加工，钢材轧制的副产品、冶金零部件的生产制造，销售钢材产品，钢材产品的加工及相关服务。

　　公司于２０１１年５月６日召开第五届董事会第二十二次会议批准了公司向鞍钢莆田冷轧增资的议案。公司于２０１１年底前已对鞍钢莆田冷轧完成增资人民币１０亿元，注册资本累计为人民币１２亿元。

　　鞍钢莆田冷轧目前仍处于建设期。

　　四、增资作价依据

　　鞍钢莆田冷轧经福建中兴会计师事务所有限公司审计（闽中兴专审字（２０１２）第００１号《鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司专项审计报告》）、经北京中同华资产评估有限公司评估（中同华评报字（２０１２）第３６号《福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司拟对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资项目资产评估报告书》），鞍钢莆田冷轧截至２０１１年１２月３１日的账面价值及评估价值结果如下表所示。

　　评估基准日：２０１１年１２月３１日 单位：人民币万元

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　　北京中同华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对鞍钢莆田冷轧股东全部权益在２０１１年１２月３１日的市场价值进行了评估。于评估基准日，在持续经营假设前提下，鞍钢莆田冷轧股东全部权益的市场价值评估值为１２０，０６４．０５万元，比审计后账面净资产增值２，７６５．４０万元，增值率为２．３６％。

　　公司与福建三钢闽光及莆田国资投资公司同意按上述经评估的鞍钢莆田冷轧的净资产评估值作为本次增资入股的对价依据。

　　五、增资方情况介绍

　　１、福建三钢闽光法定代表人为卫才清，注册地址位于福建省三明市梅列区工业中路群工三路，注册资本为５３，４７０万元整，经营范围主要为焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售等。福建三钢闽光于深圳证券交易所上市，证券简称为三钢闽光，福建省三钢（集团）有限责任公司为其控股股东，福建省冶金（控股）有限责任公司为其实际控制人。福建三钢闽光与公司不存在关联关系。

　　２、莆田国资投资公司法定代表人为何金清，注册地址位于莆田市文献西路外经贸大厦３－４层，注册资本为９亿元整，经营范围主要为从事受委托国有资产的投资开发，参股、控股、合资的资本经营活动等。莆田国资投资公司是由莆田市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。莆田国资投资公司与公司不存在关联关系。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２４日