证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间：2012年2月24日

　　（二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦B座12层公司会议室

　　（三）召开方式：现场投票表决和网络投票表决结合的方式

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：张文杰董事长

　　（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

　　（七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计29人，代表股份532,980,822股，占公司有表决权股份总数的85.50%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为3人，代表股份532,686,979股，占公司有表决权股份总数的85.46%；参加网络投票的股东及股东代理人26人，代表股份293,843股，占公司有表决权股份总数的0.0471%。

　　（八）公司董事郑晓彬、胡长根，独立董事翟新生、董鹏，监事程峰、蒋文军，董事会秘书王璞出席了会议；公司高级管理人员宋和平、余德忠、李甲林列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决和网络投票表决结合的方式通过了《关于与河南投资集团合资建设经营新乡2×600MW超超临界燃煤机组项目的议案》：

　　1. 鉴于新乡2×600MW超超临界燃煤机组工程投资总额为47.87亿元人民币，其中项目资本金比例为20%即人民币9.56亿元，本公司现阶段无能力独资或大比例控股投资建设该项目，同意按95%：5%的比例与投资集团合资建设该项目，其中本公司的出资比例为5%，对项目资本金的出资总额预计为人民币4,780万元。

　　2. 以现金投入方式，与投资集团共同出资10,000万元注册项目公司--新乡中益发电有限责任公司，开展项目选址征地、核准报批等工作以及施工准备期的其他工作。双方的出资比例和金额分别为：河南投资集团95%、9,500万元，豫能控股5%、500万元。

　　3. 授权董事长签署该项目有关合资合同和章程。

　　4. 授权经营班子办理项目出资事宜，包括本次注册项目公司的出资，以及后续在本公司项目资本金出资总额以内的出资事宜。

　　本议案涉及关联交易，表决时，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，关联股东回避的表决结果：同意12,903,087股，反对600股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.005%和0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

　　（二）律师姓名：张艳、潘宏建律师

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）关于与河南投资集团合资建设经营新乡2×600MW超超临界燃煤机组项目的议案

　　（二）河南豫能控股股份有限公司《2012年度第1次临时股东大会决议》

　　（三）独立董事《关于与河南投资集团合资建设经营新乡2×600MW超超临界燃煤机组事项的事前认可和独立意见》

　　（四）河南投资集团有限公司与河南豫能控股股份有限公司之《合资建设经营新乡2×600MW超超临界燃煤机组合资合同》

　　（五）河南仟问律师事务所法律意见书

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年二月二十五日