证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金４０，０００万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。

天顺新能源已在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行（以下简称“太仓浦发”）设立募集资金专用账户，仅用于“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”募集资金的存储和使用。公司已将上述两个募集资金投资项目的募集资金分次转入天顺新能源在太仓浦发开设的募集资金专用账户，首次转入资金为４０，０００万元。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，公司、天顺新能源、太仓浦发、中信证券股份有限公司（公司保荐机构，以下简称“中信证券”）签订《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：

一、天顺新能源在太仓浦发开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为８９１２０１５４７４０００３６３０，该专户中４０，０００万元仅用于天顺新能源募投项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

天顺新能源已在专户下开立两个定期存单账户和一个七天通知存款账户，基本情况如下：

天顺新能源承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知中信证券。天顺新能源存单不得质押，如需提前支取，必须事先通知中信证券。

二、公司、天顺新能源、太仓浦发应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人、持续督导专员或其他工作人员对天顺新能源募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、天顺新能源和太仓浦发应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司和天顺新能源现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司及天顺新能源授权中信证券指定的保荐代表人王建文、王栋及持续督导专员何垒可以随时到太仓浦发查询、复印天顺新能源专户的资料；太仓浦发应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人或持续督导专员向太仓浦发查询天顺新能源专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向太仓浦发查询天顺新能源专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、太仓浦发按月（每月１０日之前）向天顺新能源出具对账单，并抄送中信证券。太仓浦发应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、天顺新能源一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，天顺新能源（或公司）及太仓浦发应在付款后三个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人或持续督导专员。中信证券更换保荐代表人或持续督导专员的，应将相关证明文件书面通知太仓浦发，同时向公司、天顺新能源、太仓浦发书面通知更换后的保荐代表人或持续督导专员的联系方式。更换保荐代表人或持续督导专员不影响协议的效力。

八、太仓浦发连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，天顺新能源有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、天顺新能源、太仓浦发、中信证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

如果中信证券持续督导期结束时本协议尚未失效，则中信证券义务至持续督导期结束之日。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会

２０１２年２月２５日