证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2012年2月16日发出，于2012年2月24日在福州市公司会议室召开。会议应参会董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。鉴于目前公司章程中存在审批权限不明确等问题，需要进一步的修订和补充。现对公司章程进行修改，修改条款具体如下：

　　（一）公司章程"第四条 公司注册名称 ：中文全称：泰禾集团股份有限公司。"

　　现增加一款："英文全称：THAIHOT GROUP CO.,LTD"。

　　（二）公司章程"第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……"

　　现修改为："第四十一条 公司公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。"

　　1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。"

　　（三）公司章程"第八十二条 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。……"

　　现修改为："……股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，如公司控股股东持股比例在30%以上的，则应当采用累积投票制。……"

　　（四）公司章程"第一百一十条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计之净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次经审计之净资产值的20%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　现修改为："第一百一十条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的要求，建立对外投资管理、关联交易公允决策等制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　（五）公司章程"第一百七十条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。"

　　现修改为："第一百七十条 公司指定巨潮资讯网、《证券时报》及其他与公司签约的指定信息披露媒体为刊登公司公告的媒体。"

　　除以上条款外，公司章程其他条款未有变动。该议案将提交年度股东大会进行审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司对外投资管理制度》。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司重大信息内部保密制度》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司防控内幕交易规范管理制度》。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司接待和推广工作制度的议案》。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司财务管理制度的议案》。

　　鉴于本次会议对《公司章程》中的部分条款进行了修订，并且根据相关法律法规以及交易所的规章指引的要求，本公司制定了《对外投资管理制度》，因此，对公司财务管理制度中的有关条款也作了相应修改。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二?-一二年二月二十四日