证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０６号文核准， 向社会公众发行人民币普通股 （Ａ 股）１３３０万股，发行价格为每股２６．４元。本次发行募集资金总额为３５１，１２０，０００．００元，净额为３２７，４０６，１９４．００元。立信会计师事务所有限公司于２０１０年４月２９日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字（２０１０）１１５５６号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的有关规定，２０１１年６月公司将首次公开发行的路演推介费用４，３７３，６０６．００元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为３３１，７７９，８００．００元（其中计划募集资金１１４，８５０，０００．００元，超募资金２１６，９２９，８００．００元）。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国建设银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部（以下统称“开户银行”）开立募集资金专用帐户（以下简称“专户”）。

二、原募集资金专用账户情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司的募集资金用于以下四个投资项目：

公司与保荐机构日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）、中国建设银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部于２０１０年５月３１日分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述三方监管协议已向中国证监会上海监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证监会指定媒体上公告了相关信息内容，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在问题。

三、募集资金专用账户变更调整原因

１、由于原先每个专户中既有计划募集资金又有超募资金，实际使用时又存在两种资金在一个账户同时使用的情况，为了避免在披露募集资金投资项目实际投入资金与计划投入资金比例时可能给监管机构和投资者带来误解，２０１１年１１月２５日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三方监管协议的议案》。

２、２０１１年１２月１６日，公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的议案》，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。具体内容详见２０１１年１１月２９日刊登于巨潮资讯网的《中海网络科技股份有限公司关于变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的公告》。

四、募集资金专用账户变更调整情况

１、新设“研发中心综合楼项目”专用账户（开户行：中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号：３１００１５０５４０００５００１９６３８），存放“研发中心综合楼项目”募集资金；

２、原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”专用账户（开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部，账号：９７０２０１５８０００００２３１７），变更为存放上市超募资金专用账户；

３、 “智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”、“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”、“销售及技术支持网络基地建设项目”募集资金专用账户不变，存放在该三个募集资金专户中的超募资金已相应转入公司“研发中心综合楼项目”募集资金专用账户、公司上市超募资金专用账户。

五、募集资金专用账户变更调整后情况

六、变更调整募集资金专户的审批程序

２０１１年１１月２５日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三方监管协议的议案》，同意公司变更调整原有募集资金账户及新设超募资金存储专户的方案。

七、三方监管协议签订情况

公司已与保荐机构日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）、开户银行招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市分行已于２０１２年２月２１日分别签订了５份《募集资金三方监管协议》。

１、公司已在中国建设银行股份有限公司上海市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３１００１５０５４０００５００１５０８１，截止２０１２年 ２ 月 １６ 日，专户余额为贰仟壹佰伍拾万肆仟玖佰零陆元玖角贰分。该专户仅用于公司智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金壹仟万元，开户日期为２０１１年１１月２１日，期限３个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金壹仟万元，开户日期为２０１１年１１月２１日，期限６个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

２、公司已在中国建设银行股份有限公司上海市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３１００１５０５４０００５００１９６３８，截止２０１２年 ２ 月 １６ 日，专户余额为壹亿叁仟伍佰伍拾玖万陆仟柒佰伍拾柒元玖角贰分。该专户仅用于公司研发中心综合楼项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金壹仟叁佰万元，开户日期为２０１２年２月１６日，期限３个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金陆仟伍佰万元，开户日期为２０１２年２月１６日，期限６个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金伍仟柒佰万元，开户日期为２０１２年２月１６日，期限１２个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

３、公司已在上海浦东发展银行上海分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为９７０２０１５８０００００２３１７ ，截止 ２０１２年 ２ 月 １６ 日，专户余额为柒仟玖佰伍拾贰万陆仟叁佰壹拾叁元零壹分。该专户仅用于上市超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金叁仟伍佰万元，开户日期为 ２０１２ 年 ２月 １５ 日，期限 ６ 个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金肆仟万元，开户日期为 ２０１２ 年 ２月１５日，期限 １２ 个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

４、公司已在招商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０２１９００２０４７１０６０２，截止２０１２年２月１６日，专户余额为贰仟捌佰零肆万柒仟捌佰玖拾叁元。该专户仅用于公司新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金壹仟捌佰万元，开户日期为２０１１年１１月１５日，期限３个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

公司以存单方式存放的募集资金壹仟万元，开户日期为２０１１年 １１月１５日，期限６个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

５、公司已在招商银行股份有限公司上海浦东大道支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０２１９００２０４７１０４０３ ，截止２０１２年２月１６日，专户余额为陆佰零肆万捌仟捌佰叁拾陆元柒角。该专户仅用于公司销售及技术支持网络基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金陆佰万元，开户日期为２０１１年１１月１５日，期限３个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知日信证券。公司存单不得质押。

６、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

７、日信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。日信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合日信证券的调查与查询。日信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

８、公司授权日信证券指定的保荐代表人刘亚利、刘元高可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；日信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

９、开户银行按月（每月 １０ 日之前）向公司出具对账单，并抄送日信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

１０、公司一次或 １２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元的，开户银行应及时以传真方式通知日信证券，同时提供专户的支出清单。

１１、日信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。日信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

１２、开户银行连续三次未及时向日信证券出具对账单或向日信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合日信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

１３、本协议自公司、开户银行、日信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且日信证券督导期结束之日起失效。

１４、本协议一式八份，公司、开户银行、日信证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十五日