证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与上海祥同儿童用品有限公司（以下简称"祥同"）签订投资合作协议，协议约定两方共同投资设立一家有限责任公司（以下简称"目标公司"）经营童鞋业务，其中公司以自有资金出资2,295万元，占目标公司51%的股权，祥同以无形资产形式出资2,205万元，占目标公司49%的股权。本次投资无须经公司董事会、股东大会审核。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方介绍

　　公司名称：上海祥同儿童用品有限公司

　　住所：上海市金山区亭林镇复兴东路150弄3号

　　注册资本：人民币伍拾万元

　　成立日期：2006年9月15日

　　工商注册号：310228000977147

　　公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

　　实际控制人：于飞，身份证号码34112419750804****

　　主营业务：童鞋,童袜

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：上海乐客友联童鞋有限公司（以最终工商登记为准）。

　　法定代表人为：于飞

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：上海市

　　注册资金：4500万元人民币

　　经营范围：童鞋，童袜，儿童用品等。（具体以工商行政管理部门核准登记为准）

　　出资情况：公司以自有资金出资2,295万元，占目标公司51%的股权；祥同以无形资产形式（包括但不限于"乐客友联"、"LUCKY UNION"、"祥同"等全部注册商标、知识产权等）出资，作价为2,205万元（以评估报告价值为基准，评估报告号为鲁中信评咨字（2012）第101号），占目标公司49%的股权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　以下合同主要条款中，甲方为公司，乙方为祥同，丙方为于飞。

　　1、目标公司成立后的相关安排

　　（1）为了保障目标公司各股东的利益，目标公司设立董事会，作为公司的决策机构。董事会由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名。董事会议事规则由章程确定。总经理由董事会择优聘任，聘期为三年，财务负责人由甲方委派。

　　（2）如果自目标公司成立之日至2012年末目标公司实现营业收入低于4,500万元（含税），或自目标公司成立所在月份至2012年末目标公司实现税后净利润低于450万元，则丙方须向甲方支付相关差额，差额=498万元×（1－目标公司自成立之日至2012年末实际营业含税收入/4,500万元），或差额=498万元×（1－目标公司自成立之日至2012年末实际净利润/450万元），两者以数额高者为准。该差额由丙方在目标公司2012年度经营财务报告出具后十日内支付给甲方。

　　（3）如果2013年目标公司实现营业收入低于7,500万元（含税），或2013年目标公司实现税后净利润低于850万元，则丙方须向甲方支付相关差额，差额=498万元×（1－目标公司2013年实际营业含税收入/7,500万元），或差额=498万元×（1－目标公司2013年实际净利润/850万元），两者以数额高者为准。该差额由丙方在目标公司2013年度经营财务报告出具后十日内支付给甲方。

　　（4）在目标公司成立后的三年内（2012年-2014年），各方约定：目标公司在净现金流不低于税后净利润的前提下，每年税后净利润的分红率为40%以上，具体以目标公司的董事会拟定方案后由股东会决议确定。三年后的利润分配具体情况再行拟定。

　　2、知识产权

　　（1）乙方和丙方保证，乙方作价出资的无形资产（包括但不限于"乐客友联"、"LUCKY UNION"、"祥同"商标等）的所有权和专用权均归属于乙方，且不存在任何权属瑕疵和纠纷。

　　（2）乙方和丙方保证，现有的及正在创作、设计的作品、技术、产品、商标、标记等知识产权均归属于乙方，乙方保证将该等知识产权作为出资之部分在目标公司成立之日起1个月内无偿转让给目标公司。乙方须终止运营"乐客友联"、"LUCKY UNION"、"祥同"品牌的相关业务，不再经营任何相关业务。

　　3、竞业禁止

　　（1）自本协议生效并目标公司成立之日起，除非得到目标公司董事会书面同意，否则乙方和丙方（包括但不限于乙方和丙方本身、乙方和丙方的关联公司、股东、法定代表人、高级管理人员、顾问、代理人、助手、形式代名人、家属等）不得以任何形式、任何名义参股或经营与目标公司相同或相类似的业务，不得参股或经营与目标公司之业务范围、项目题材或主题相同或相类似的项目，不得参股或经营与目标公司的产品相竞争的产品。

　　（2）目标公司可通过股权激励等方式，以维持目标公司高管团队的稳定，丙方负责协调获得股权激励的高管团队与目标公司签订竞业禁止协议。目标公司用于股权激励的该部分股权，从乙方或丙方持有的目标公司股权中分配，甲方持有的目标公司股权不参与任何分配。乙方或丙方确认将其持有的10%目标公司股权转让给乙方的创业初期出资者陆小霞，并在此本协议生效三个月后有权完成上述10%股权转让及工商变更登记。甲方放弃本次股权转让的优先购买权，本次股权转让所产生的法律、税务问题由乙方和丙方自行负责，甲方不承担任何责任。但目标公司高管团队及陆小霞持有之股权总和不得大于目标公司股权总额的15%。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　此次投资有助于公司拓展婴童新业务，做大"澳贝"婴童用品事业的规模和行业影响力，改善公司的业务结构和收入结构，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定较好的基础。

　　由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、备查文件

　　1、投资合作协议。

　　2、资产评估咨询报告。

　　特此公告。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　　2012年2月27日